Prosedur untuk menyetujui transaksi besar telah berubah. Cara bekerja sesuai aturan baru. Konsep transaksi besar bagi badan hukum. Memberikan informasi mengenai suatu transaksi besar pada saat melakukan pemesanan kebutuhan pemerintah

Akuisisi real estat komersial, biasanya, melibatkan biaya yang cukup besar, dan karenanya, jumlahnya bisa sangat besar. Dalam situasi seperti itu, badan hukum perlu menentukan apakah transaksi tersebut bersifat besar. Mari kita lihat lebih jauh bagaimana melakukan ini.

Terminologi

Transaksi besar untuk LLC mewakili pemindahtanganan atau akuisisi aset material oleh perusahaan, yang nilainya melebihi 25% dari harga seluruh properti perusahaan. Yang terakhir ini dinilai menggunakan laporan keuangan. Dalam hal ini perhitungan dilakukan untuk jangka waktu sebelum hari pengambilan keputusan untuk menyetujui suatu transaksi besar. Piagam perusahaan mungkin menetapkan persentase yang lebih tinggi. Sesuai dengan dokumen konstituen, transaksi besar untuk LLC dapat ditentukan oleh kriteria lain. Jadi, kategori ini dapat mencakup pembelian dan penjualan real estat, berapa pun nilainya. Setiap transaksi yang jumlahnya melebihi angka tertentu (misalnya, lebih dari satu juta rubel) juga dapat dianggap besar.

hukum federal

Transaksi besar dilakukan sesuai dengan aturan yang ditetapkan dalam Art. 46 Undang-undang Federal No.14. Artikel tersebut juga memuat penjelasan rinci mengenai definisi itu sendiri. Dengan demikian, suatu transaksi besar dianggap sebagai satu (pinjaman, kredit, penjaminan, gadai, dan lain-lain) atau dua atau lebih transaksi yang saling berkaitan yang berkaitan dengan perolehan, pemindahtanganan atau kemungkinan pemindahtanganan secara tidak langsung atau langsung atas harta benda senilai 25% atau lebih dari kekayaan. harga total aset material perusahaan, ditetapkan berdasarkan data laporan keuangan untuk periode sebelum tanggal keputusan penutupannya, kecuali Piagam perusahaan menentukan persentase yang lebih tinggi.

Kategori yang dipertimbangkan tidak termasuk hal-hal yang dilakukan dalam aktivitas ekonomi normal perusahaan, serta hal-hal yang wajib bagi badan hukum berdasarkan Undang-Undang Federal atau peraturan lainnya, dan penyelesaiannya adalah dilakukan dengan harga yang ditetapkan dengan cara yang ditentukan oleh Pemerintah atau badan eksekutif yang diberi wewenang olehnya. Nilai aset material yang diperoleh ditentukan berdasarkan pelaporan perusahaan, dan properti yang diperoleh ditentukan berdasarkan jumlah penawaran.

Persetujuan transaksi besar: contoh, deskripsi prosedur

Tidak ada peserta yang dapat secara mandiri memperoleh atau menjual barang milik suatu badan hukum tanpa sepengetahuan pemegang saham lainnya. Transaksi besar disetujui oleh rapat umum. Pembahasan dan dokumentasi dilakukan sesuai aturan yang diatur dalam dokumen konstituen. Keputusan untuk menyetujui suatu transaksi besar (contoh tindakan disajikan dalam artikel) harus memuat informasi tentang:

• Orang yang bertindak sebagai pihak dalam perjanjian, penerima manfaat.
• Harga.
• Subyek kontrak dan syarat-syarat penting lainnya.

Keputusan untuk menyetujui suatu transaksi besar mungkin tidak mencakup informasi tentang penerima manfaat jika perjanjian dibuat melalui lelang dan dalam kasus lain ketika para pihak tidak dapat diidentifikasi pada saat tindakan tersebut diadopsi. Piagam perusahaan dapat mengatur pembentukan dewan direksi. Dalam hal ini, keputusan untuk menyetujui transaksi besar LLC mengenai pemindahtanganan atau kemungkinannya, serta akuisisi tidak langsung atau langsung atas aset material senilai 25% atau lebih dari harga properti perusahaan, mungkin termasuk dalam kompetensi ini. tubuh dengan dokumen konstituen.

Menantang

Perjanjian yang ditandatangani dengan melanggar persyaratan hukum (tidak adanya persetujuan atas transaksi besar, tindakan yang dibuat secara tidak benar, dll.) dapat dinyatakan tidak sah. Peserta yang berbeda pendapat dapat mengajukan tuntutan terkait ke pengadilan. Jika jangka waktu pembatasan tuntutan pengakuan ketidakabsahan suatu kontrak terlewatkan, dalam hal demikian kontrak tersebut tidak dapat dipulihkan.

Penolakan pengadilan

Badan yang berwenang tidak dapat memenuhi permintaan penggugat untuk membatalkan keputusan atas transaksi besar yang dilakukan dengan melanggar persyaratan undang-undang jika salah satu dari keadaan berikut terjadi:

1. Tidak terbukti bahwa berakhirnya perjanjian ini menimbulkan atau dapat menimbulkan kerugian dan akibat-akibat lain yang merugikan bagi perseroan atau peserta yang mengajukan tuntutan.
2. Suara seorang pemegang saham yang mengajukan tuntutan kepada pengadilan untuk membatalkan suatu transaksi yang diselesaikan setelah disetujui dalam rapat umum, meskipun ia ikut serta di dalamnya, tidak dapat mempengaruhi hasil.
3. Pada saat kasus tersebut disidangkan, bukti persetujuan selanjutnya dari kontrak sesuai dengan aturan yang ditetapkan dalam Undang-undang Federal telah diserahkan ke pengadilan.
4. Dalam pertimbangan sengketa tersebut, terbukti bahwa pihak lain dalam transaksi ini tidak dan tidak seharusnya mengetahui penyelesaiannya yang melanggar hukum.

Konsekuensi dari ketidakabsahan

Akibat utama dari kasus ini adalah tidak adanya hasil hukum yang positif. Dengan kata lain, hak dan kewajiban yang ditentukan dalam perjanjian tidak akan timbul. Dengan demikian, suatu transaksi yang tidak sah tidak akan menimbulkan akibat hukum selain yang timbul secara langsung pada saat pengakuannya demikian. Sebagai pengecualian, pengadilan berhak untuk mengakhiri perjanjian bukan sejak perjanjian itu dibuat, tetapi untuk periode mendatang - sejak tanggal tindakan yang bersangkutan. Ketentuan ini berlaku bagi transaksi-transaksi yang dapat dibatalkan apabila menurut isinya hanya dapat dihentikan untuk periode yang akan datang. Pada dasarnya, ini mengacu pada kontrak yang sedang berjalan, yang penghentiannya sejak saat penutupannya tidak praktis atau tidak mungkin.

Restitusi bilateral

Ini adalah konsekuensi penting lainnya dari pengakuan suatu transaksi, termasuk transaksi besar, sebagai tidak sah. Apabila terjadi pemutusan kontrak, para pihak harus kembali ke kedudukan semula. Setiap peserta wajib mengembalikan kepada peserta lain segala sesuatu yang diterimanya selama transaksi. Restitusi bilateral terjadi jika para pihak telah memenuhi sebagian atau seluruh persyaratan kontrak. Jika tidak mungkin mengembalikan barang yang diterima dalam bentuk barang, peserta harus mengganti nilainya secara tunai, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang.

Perlu dicatat bahwa praktik restitusi bilateral tidak selalu berhasil. Misalnya, Anda tidak bisa mengembalikan barang yang dijual kembali ke pihak ketiga. Kompensasi dalam bentuk uang dalam kasus seperti itu tidak masuk akal, karena pembeli telah membayar, dan pemotongan uang berulang kali akan menjadi pengayaan yang tidak adil. Terhadap persoalan kontroversial tersebut, Mahkamah Konstitusi menegaskan bahwa dalam restitusi, pemulihan hak harus dilakukan berdasarkan asas persamaan, menjamin kesetaraan dan kesetaraan kompensasi atas nilai harta benda. Mahkamah Agung dan Mahkamah Arbitrase Agung juga menyatakan bahwa dalam menerapkan akibat tidak sahnya suatu kontrak, yang kewajiban-kewajibannya telah dipenuhi sebagian atau seluruhnya, perlu dilanjutkan dari jumlah kewajiban yang sama. Dalam hal ini, dalam situasi kontroversial, ketentuan restitusi sering kali tidak berjalan sebagaimana mestinya.

Poin penting

Jika suatu perjanjian dibuat di mana ada kepentingan untuk menandatanganinya, persetujuan suatu transaksi besar dilakukan sesuai dengan ketentuan Art. 45 Undang-undang Federal No.14. Pengecualiannya adalah ketika semua anggota masyarakat memilikinya. Dalam situasi seperti itu, suatu transaksi besar disepakati sesuai dengan prosedur yang ditetapkan oleh Pasal 46. Selain kasus-kasus yang ditentukan dalam ayat 1 pasal ini, dokumen konstituen dapat mengatur ukuran atau jenis kontrak lain yang tunduk pada persyaratan di atas. .

Pengecualian

Ketentuan-ketentuan yang mendasari suatu transaksi besar harus diselesaikan tidak berlaku untuk:

1. Hubungan yang timbul apabila hak atas harta benda dialihkan pada saat reorganisasi suatu badan hukum, termasuk berdasarkan perjanjian aksesi dan merger.
2. Perusahaan yang terdiri dari satu peserta yang sekaligus menjalankan fungsi badan eksekutif tunggal di dalamnya.
3. Hubungan yang timbul ketika suatu saham atau bagiannya dalam modal dasar dialihkan ke badan hukum dalam kasus-kasus yang ditetapkan dalam Undang-Undang Federal No. 14.

Praktek arbitrase

Menurut paragraf 2 Seni. 46 Undang-undang Federal No. 14, jika suatu transaksi besar diselesaikan, nilai properti yang diasingkan oleh perusahaan ditentukan sesuai dengan data akuntansinya. Menurut penjelasan yang terdapat dalam ayat 2, 3 Surat Nomor 62 Mahkamah Arbitrase Agung (tinjauan terhadap praktek pertimbangan perselisihan mengenai penyelesaian oleh badan usaha atas kontrak dan perjanjian yang bersangkutan yang ada kepentingannya), bila dalam menentukan kategori hubungan hukum, nilai barang tersebut harus dibandingkan dengan nilai buku harta kekayaan badan hukum pada pelaporan terakhir yang disetujui tanpa dikurangi jumlah kewajiban (hutang).

Periode akuntansi, menurut Undang-Undang Federal No. 129, adalah tahun kalender dari 1 Januari hingga 31 Desember inklusif. Dengan tidak adanya neraca dalam suatu perusahaan, beban pembuktian bahwa perjanjian yang dibuat bukanlah suatu transaksi besar berada langsung pada badan hukum. Jika ada keberatan dari pihak-pihak yang ikut serta dalam perkara mengenai keandalan informasi yang disampaikan oleh perusahaan, diperbolehkan untuk menentukan nilai harta benda berdasarkan hasil pemeriksaan akuntansi yang diperintahkan oleh pengadilan.

Perhitungan persentase: sampel

Transaksi besar ditentukan oleh rasio nilai properti yang ada dan yang diperoleh/diasingkan. Mari kita lihat sebuah contoh:

1. Nilai properti adalah 45 juta rubel.
2. Harga properti badan hukum adalah 5 juta rubel.
3. 1% dari 5 juta = 50 ribu rubel.

Mari kita cari biaya transaksi sebagai persentase dari properti badan hukum:

45 juta/50 ribu = 900%

Ada pilihan lain: bagi biaya transaksi dengan harga properti (100%) lalu kalikan dengan 100:

45 juta/5 juta x 100 = 900%

Kontrol

Pada tanggal 1 Januari 2012, Bagian V.1 Kode Pajak mulai berlaku. Peraturan ini mengatur tentang pelaksanaan pengendalian atas transaksi yang dilakukan antar pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Subyek pengawasannya adalah harga kontrak. Selama pengendalian, kesesuaian nilai yang ditentukan dengan nilai pasar diperiksa. Proses ini diatur oleh Art. 105.3-105.6 NK. Pengendalian pajak dilakukan untuk memverifikasi kelengkapan akrual dan pembayaran biaya dan pajak (laba, PPN, pajak penghasilan pribadi, pajak ekstraksi mineral). Setiap transaksi besar harus didaftarkan pada layanan terkait. Kontrak yang memenuhi persyaratan penetapan harga tertentu tunduk pada pengendalian. Kode Pajak menetapkan kriteria berikut:

1. Jumlah pendapatan berdasarkan kontrak untuk periode yang sama melebihi 1 miliar rubel. (sejak 2014).
2. Salah satu pihak bertindak sebagai pembayar pajak ekstraksi mineral, dihitung menurut tarif dalam persentase, dan subjek transaksinya adalah mineral (logam dan batu mulia, minyak dan produk-produknya, logam besi dan non-besi, mineral pupuk). Kriteria biaya untuk kontrak tersebut adalah 60 juta rubel.
3. Setidaknya satu peserta:

Bertindak sebagai pembayar pajak UTII atau Pajak Pertanian Terpadu (jika perjanjian ditandatangani sebagai bagian dari kegiatan ini), dan pihak lain tidak menggunakan rezim perpajakan khusus (batas biaya - 100 juta rubel / tahun);

Dibebaskan dari pembayaran pajak penghasilan, dan pihak lain tidak menggunakan keringanan tersebut (ambang batas harga - 60 juta rubel / tahun);

Bertindak sebagai peserta dalam proyek Skolkovo, tetapi pihak lain tidak (kriteria jumlahnya adalah 60 juta rubel/tahun);

Dia adalah penduduk KEK dan menggunakan rezim pajak preferensial, sedangkan yang kedua tidak, batas harganya 60 juta rubel/tahun.

Pemberitahuan

Wajib Pajak wajib memberitahukan kepada otoritas pengawas tentang transaksi terkendali yang telah diselesaikan selama tahun takwim selambat-lambatnya tanggal 20 Mei periode yang akan datang. Persyaratan ini hadir dalam Art. 105.16 ayat 2. Pemberitahuan dikirimkan ke tempat tinggal, lokasi atau pendaftaran badan hukum sebagai Wajib Pajak besar. Pemberitahuan tersebut harus memberikan informasi berikut:

Formulir pemberitahuan, tata cara pengisian, serta format penyerahan dokumen dalam bentuk elektronik telah diadopsi dan disetujui sesuai dengan Perintah Layanan Pajak Federal. Jika transaksi tersebut tidak diakui sebagai transaksi terkendali, maka persyaratan di atas tidak berlaku untuk transaksi tersebut.

Beberapa jenis transaksi yang dilakukan oleh LLC dilakukan dalam kerangka hukum yang ditentukan secara ketat. Transaksi tersebut dapat disebut transaksi besar (perjanjian, kontrak). Jika prosedur khusus tidak diikuti, maka tidak diakui sah. Bahkan sebelum dimulai, pengacara menentukan statusnya besar atau tidak.

Pengertian suatu transaksi dan tata cara pelaksanaannya

Hukum perdata Federasi Rusia mendefinisikan konsep kesepakatan besar. Transaksi besar dianggap sebagai beberapa transaksi terkait, yang mengakibatkan perolehan atau pelepasan properti. Nilai properti dalam transaksi tersebut harus dimulai dari 25 persen atau lebih dari nilai buku aset Perseroan Terbatas.

Anehnya, kesimpulan dari perjanjian penyelesaian juga berlaku untuk transaksi besar. Namun, pihak-pihak dan penerima manfaat tidak selalu diketahui. Ini berlaku untuk perdagangan. Dalam situasi ini, diperbolehkan untuk tidak mencantumkan informasi wajib.

Nilai harta kekayaan itu sendiri ditentukan oleh neraca Perseroan Terbatas yang disusun oleh seorang akuntan dengan tanggal laporan terakhir untuk periode yang telah berakhir (tahun lalu). Perjanjian besar mungkin mencakup: pinjaman, kredit, janji. Namun transaksi-transaksi yang berkaitan dengan penempatan di pasar surat berharga, meskipun terkadang volumenya besar, tidak dapat digolongkan sebagai besar.

Undang-undang “Tentang Perseroan Terbatas” dengan jelas mendefinisikan bahwa transaksi yang dilakukan dalam menjalankan kegiatan usaha tidak dapat digolongkan sebagai transaksi besar.

Persetujuan transaksi

Untuk menyetujui perjanjian tersebut, diadakan rapat umum peserta perusahaan (pemegang saham), di mana masalah persetujuan suatu transaksi besar diputuskan. Rancangan keputusan sedang disusun persetujuan perjanjian antar mata pelajaran. Keputusan ini menentukan: harga properti yang diperoleh, subjek transaksi itu sendiri, dan pihak yang mengakuisisi. Jika kontrak diselesaikan selama proses penawaran, maka penerima manfaat tidak dapat disebutkan dalam keputusan. Aturan yang sama berlaku dalam beberapa kasus lain ketika penerima manfaat tidak dapat ditentukan pada saat persetujuan.

LLC dapat dibuat Dewan direksi. Dalam hal ini, semua perjanjian senilai dua puluh lima sampai lima puluh persen dari nilai properti perusahaan berada di bawah yurisdiksi Dewan. Dan dewan sudah dapat memutuskan persetujuan kontrak-kontrak besar.

Keputusan yang diambil dalam rapat umum dijamin dengan kehadiran seluruh peserta. Peserta harus diberitahu terlebih dahulu. Pimpinan perusahaan memperkenalkan agenda rapat kepada mereka yang hadir. Prosedur untuk mengadakan pertemuan ditentukan oleh undang-undang LLC, piagam dan dokumen lain dari perusahaan itu sendiri. Istirahat dalam pekerjaan diperbolehkan, tidak dibatasi waktunya.

Data perjanjian didokumentasikan sebagaimana ditandatangani risalah rapat. Keputusan tersebut dianggap sah jika tidak bertentangan dengan piagam dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Kondisi penting yang tidak ditentukan dalam protokol secara otomatis membuat transaksi tidak disetujui.

Perjanjian tersebut dianggap disetujui sejak protokol ditandatangani.

Pengakuan transaksi sebagai sah

Jika, selama kejadian, sesuai dengan ketentuan kontrak, pelanggaran hukum, maka perjanjian tersebut dapat dinyatakan tidak sah atas permintaan perusahaan atau salah satu pesertanya.

Pengadilan menetapkan waktu sidang untuk membatalkan ketentuan kontrak. Jika sidang terlewatkan, undang-undang pembatasan tidak dapat dipulihkan. Ini berarti Anda tidak boleh melewatkan sidang.

Transaksi tersebut diakui oleh pengadilan dalam kondisi tertentu:

• Peserta pemungutan suara tidak mau mengakui bahwa perjanjian itu dibuat dengan benar dan mengajukan gugatan. Dasar pengajuan gugatan adalah kenyataan bahwa suara pemilih untuk mengakui suatu transaksi besar tidak mempengaruhi hasil akhir, meskipun ia memilih. Keadaan ini sama sekali tidak melanggar hukum. Semua prosedur diikuti dan keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak.
• Tidak ada cara untuk membuktikan (tidak ada bukti) bahwa perjanjian tersebut dapat menimbulkan kerugian bagi seluruh perusahaan atau masing-masing pesertanya.
• Bukti di pengadilan mungkin diperlukan dokumen persetujuan perjanjian. Jika dokumen-dokumen tersebut dalam keadaan sempurna dan dilaksanakan sesuai aturan, maka transaksi tersebut dianggap sah.
• Segala sesuatu dianggap sah dan diakui oleh pengadilan - meskipun transaksi tersebut diakhiri dengan pelanggaran, tetapi pihak lain yang berpartisipasi di dalamnya tidak mengetahuinya atau seharusnya tidak mengetahuinya.
• Piagam perusahaan dapat menetapkan bahwa keputusan mengenai transaksi besar dibuat tanpa rapat umum dan dewan direksi.
• Kemungkinan persetujuan surut atas kontrak tidak dapat dikesampingkan.

Pasal undang-undang yang mengatur tata cara persetujuan perjanjian, tidak dapat diterapkan pada tiga poin berikut:

1. Perseroan terbatas terdiri dari satu peserta, yang sendirinya menjalankan semua fungsi untuk operasi perusahaan dan untuk melakukan transaksi.
2. Timbulnya suatu hubungan apabila suatu saham atau sebagiannya dalam modal dasar dialihkan kepada perseroan.
3. Munculnya hubungan ketika terjadi merger atau aneksasi perusahaan sebagai akibat dari reorganisasi LLC.

“Menjalani” kesepakatan tidak selalu menjadi alasan untuk bersantai. Terkadang ini hanyalah awal dari masalah. Selalu ada kemungkinan kontrak menjadi tidak sah.

Poin utama agar keputusan rapat umum peserta LLC diakui sah dan tidak menimbulkan masalah di kemudian hari adalah adanya mayoritas dasar.

Jika piagam tersebut tidak mensyaratkan rapat umum atau keputusan direksi, maka ada kemungkinan perolehan aset tidak likuid atau penarikan aset. Opsi ini tidak sesuai dengan peserta perusahaan dan akan menimbulkan konflik kepentingan.

Jika ada orang yang terkait dengan perusahaan yang tertarik dengan perjanjian tersebut, maka aturan pengecualian.

Aturan ditentukan oleh piagam perusahaan

1) Piagam mengatur keseharian kegiatan ekonomi perusahaan. Perjanjian ini juga dapat menentukan ambang batas yang lebih rendah dan lebih tinggi untuk kontrak-kontrak besar, atau bahkan menghapuskan prosedur untuk proses-proses tersebut. Jika ada tingkat ambang batas, nilai ambang batas minimum dan maksimum harus dinyatakan dalam persentase. Keputusan diambil oleh rapat umum atau dewan direksi.

2) Biasanya keputusan atas perjanjian dibuat rapat umum peserta perusahaan. Namun ketika dewan direksi terbentuk, semua fungsi dialihkan kepadanya. Perubahan harus tercermin dalam piagam.

3) Aturan baru yang mengatur proses kesepakatan menetapkan ambang batas ukuran baru. Jika sebelumnya ambang batasnya tidak lebih dari 25 persen, kini norma tersebut meningkat dari 25 persen atau lebih.

4) Piagam LLC sekarang mengatur jenis dan ukuran transaksi besar lainnya. Jenis-jenis ini meliputi: transaksi pinjaman dan real estat. Ambang batas dalam perjanjian kontrak tersebut mungkin melebihi yang ditetapkan.

5) Menurut peraturan perundang-undangan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, pada saat menyetujui suatu transaksi besar, hal-hal berikut harus dicantumkan:

• a) Orang yang menjadi penerima manfaat. Orang-orang tersebut tidak diindikasikan untuk transaksi yang dilakukan di lelang atau jika mereka tidak diidentifikasi sebelum disetujui.
• b) Subyek lelang.
• c) Biaya transaksi.
• d) Kondisi khusus.

Aturan yang persis sama diatur dalam undang-undang tentang perusahaan saham gabungan. Tetapi norma untuk LLC dianggap lebih sempurna, karena dalam kasus perusahaan saham gabungan, kekhususan perjanjian lelang dan kasus-kasus ketidakmungkinan mengidentifikasi penerima manfaat pada saat pengambilan keputusan tidak diperhitungkan.

6) Piagam tersebut dapat melarang pemindahtanganan suatu saham atau sebagian saham seorang peserta perseroan untuk kepentingan pihak ketiga.

Tata cara persetujuan transaksi diatur dalam Pasal 45 Undang-Undang “Tentang Perseroan Terbatas”. Pasal ini memberikan pengecualian jika ada kepentingan salah satu orang.

Transaksi besar untuk berbagai bentuk perusahaan

Ada pendekatan berbeda terhadap konsep “transaksi besar”. Ini tergantung pada bentuk badan hukumnya.

Untuk LLC

Bagi masyarakat tipe ini, penilaian dan aturan pendekatan pengaturan sudah diberikan agar tidak terulang kembali.

Kontrak-kontrak besar disetujui oleh rapat umum atau, jika ada, oleh dewan direksi. Jumlah setelah disetujui adalah dari 25 menjadi 50 persen.

Perselisihan yang diperebutkan diselesaikan di pengadilan.

Kehadiran salah satu peserta di perusahaan memberikan persetujuan tertulis sederhana tanpa protokol.

Untuk perusahaan kesatuan

Badan hukum jenis ini tunduk pada aturan hukum “ Tentang perusahaan kesatuan negara bagian dan kota”.

Bagi BUMN, perjanjian menjadi besar akibat jika transaksinya saling berkaitan. Dalam hal ini harta benda diperoleh atau diasingkan, dan ada juga kemungkinan pemindahtanganan. Properti dalam kontrak semacam ini diperkirakan lebih dari 10 persen dari modal dasar perusahaan pada versi pertama. Dan pada pilihan kedua, lima puluh ribu kali atau lebih harus melebihi upah minimum.

Biaya properti yang diasingkan ditentukan sebagai hasil akuntansi perusahaan. Jika properti dibeli, nilainya ditentukan berdasarkan harga properti tersebut.

Untuk mengambil keputusan, diperlukan persetujuan dari pemilik perusahaan. Pemiliknya adalah pemerintah kota (pemerintah daerah).

Kurangnya persetujuan pemilik berarti transaksi tidak sah.

Untuk lembaga negara bagian dan kota

Undang-undang “Tentang Organisasi Nirlaba” berlaku untuk bentuk perusahaan ini. Transaksi besar bagi perusahaan semacam itu adalah beberapa transaksi yang saling berkaitan jika melibatkan uang, pemindahtanganan properti, atau pengalihan properti untuk digunakan atau dijaminkan.

Harga transaksi semacam itu atau nilai harta benda (diasingkan atau dialihkan) harus melebihi nilai kekayaan lembaga anggaran pada neraca perusahaan. Biayanya ditentukan berdasarkan laporan akuntansi dengan tanggal terkini. Piagam perusahaan semacam itu juga dapat mengatur jumlah perjanjian kontrak yang lebih kecil.

Organisasi anggaran melaksanakan kontraknya dengan persetujuan terlebih dahulu dari pendiri. Para pendirinya adalah: badan eksekutif federal, badan eksekutif entitas konstituen federasi dan pemerintah daerah.

Untuk ikut serta dalam perjanjian tersebut, pendiri organisasi anggaran harus melapor kepada Kementerian Keuangan paket dokumen:

• Permohonan dari pimpinan lembaga untuk persetujuan awal. Dokumen ini menunjukkan: harga dan persyaratan, subjek transaksi dan pihak-pihak, pembenaran finansial untuk kelayakan. Daftar dokumen harus dilampirkan pada aplikasi.
• Salinan laporan anggaran tahun lalu yang dilegalisir dengan tanggal pelaporan terkini. Kepala akuntan mengesahkan formulir pelaporan anggaran.
• Draf perjanjian yang menguraikan semua ketentuan transaksi.
• Laporan penilaian nilai pasar properti. Penilaian dilakukan paling lambat tiga bulan sebelum laporan disampaikan.
• Indikasi semua jenis hutang, debitur dan kreditur.

Keputusan persetujuan awal dipertimbangkan dan diadopsi oleh komisi setelah menerima dokumen, dalam waktu satu bulan. Keputusan tersebut diresmikan atas perintah Menteri Keuangan.

Untuk lembaga yang otonom

Dapat disesuaikan Undang-Undang “Tentang Lembaga Otonom”. Transaksi perusahaan ini besar jika dikaitkan dengan pelepasan dana yang diperoleh dari pinjaman, pemindahtanganan properti dan pengalihan penggunaannya (atau sebagai jaminan). Syarat-syaratnya adalah sebagai berikut: harga atau nilai harta benda (yang dialihkan atau diasingkan) melebihi 10 persen dari nilai harta pada neraca perusahaan. Nilai aset ditentukan, seperti di tempat lain, oleh neraca dengan tanggal pelaporan terakhir. Ambang batas yang lebih rendah dapat ditentukan dalam piagam.

Dalam lembaga yang otonom, hak untuk bertindak diputuskan dengan persetujuan dewan pengawas. Dewan mempertimbangkan usulan manajer dalam waktu 15 hari kalender. Dewan terdiri dari lima sampai sebelas orang.

Anggota dewan pengawas adalah: wakil lembaga ini, badan eksekutif pemerintahan daerah atau kekuasaan negara, wakil masyarakat.

Suatu transaksi yang dilakukan dengan pelanggaran dinyatakan tidak sah atas permintaan lembaga otonom atau pendirinya.

Aturan khusus

Transaksi memerlukan perhatian khusus. Pasal 46 mendefinisikan dan menetapkan sejumlah aturan.

• Transaksi besar bukan hanya satu transaksi yang berkaitan dengan pinjaman, kredit, gadai atau jaminan, tetapi beberapa transaksi terkait untuk perolehan atau pelepasan.
• Nilai properti harus sebesar 25 persen atau lebih dari nilai properti pada tanggal pelaporan terakhir.
• Tanggung jawab apakah transaksinya besar atau tidak terletak pada LLC. Keahlian akuntansi akan membantu untuk memahami konflik yang muncul. Perusahaan yang beroperasi di bawah sistem yang “disederhanakan” tidak diharuskan untuk menyimpan catatan akuntansi.
• Piagam ini membantu pengendalian secara efektif semua kegiatan ekonomi dan keuangan LLC.
• Penyelesaian yang disetujui oleh pengadilan adalah transaksi besar. Transaksi semacam itu hanya dapat ditentang dengan mengajukan pengaduan ke pengadilan.
• Masalah bagi aktivitas LLC mungkin adalah batas antara aktivitas ekonomi dan transaksi besar. Hal ini cukup sulit untuk ditentukan dan ancaman kegagalan (non-recognition) selalu muncul.
• Transaksi di mana sejumlah besar properti disumbangkan ke modal dasar, perjanjian gadai real estat, atau pembelian tempat sewaan tidak dianggap sebagai transaksi besar.

Peraturan hukum transaksi besar

Peraturan transaksi besar mendapat perhatian dari dokumen seperti “Konsep Pengembangan Perundang-undangan Sipil” Federasi Rusia.

Dokumen ini menyatakan bahwa skema perjanjian digunakan untuk meninggalkan perbuatan yang telah dilakukan sebelumnya, meskipun mereka harus melestarikan milik masyarakat. Perputaran properti terganggu dan bertentangan dengan kepentingan pihak lawan dan kreditur.

Perlindungan kepentingannya oleh perusahaan ketika melakukan transaksi besar dengan menantang dimungkinkan ketika perusahaan tidak dapat mengetahui tentang pelanggaran perintah, yaitu merupakan pihak lawan yang bonafid.

Akuntan dan pengacara yang terlibat dalam transaksi harus menyadari jebakan tersebut dan mematuhi data akuntansi dan pelaporan.

Sesuai dengan persyaratan Pasal 51 Undang-Undang No. 44-FZ (Bagian 2 ayat 1 huruf “e”), permohonan keikutsertaan dalam kompetisi dalam hal-hal tertentu harus memuat keputusan untuk menyetujui transaksi besar. Dokumen ini harus dilampirkan apabila keputusan tersebut diwajibkan oleh undang-undang atau dokumen konstituen peserta. Dalam hal ini, baik biaya transaksi itu sendiri, yaitu penyediaan barang, penyediaan jasa atau pelaksanaan pekerjaan, dan jumlah jaminan untuk permohonan atau kontrak dinilai.

Dalam hal tidak ada keputusan untuk menyetujui transaksi besar dalam hal yang harus diajukan, maka nasabah dapat menolak permohonan peserta. Dalam kasus apa pemasok dan kontraktor harus memberikan solusi seperti itu? Apa saja yang perlu diperiksa oleh pelanggan agar tidak menolak permohonan tanpa alasan? Mari kita lihat pertanyaan-pertanyaan ini lebih terinci.

Kesepakatan mana yang besar?

Syarat-syarat untuk mengakui suatu transaksi sebagai transaksi besar ditetapkan oleh undang-undang dan berbeda-beda tergantung pada jenis badan hukumnya. Perlu dicatat bahwa kategori transaksi besar, apa pun jenis organisasinya, tidak hanya mencakup satu operasi, tetapi juga beberapa operasi yang saling terkait.

Pendaftaran di ERUZ EIS

Mulai 1 Januari 2019 untuk berpartisipasi dalam tender berdasarkan 44-FZ, 223-FZ dan 615-PP pendaftaran diperlukan dalam register ERUZ (Daftar Terpadu Peserta Pengadaan) pada portal EIS (Sistem Informasi Terpadu) di bidang pengadaan zakupki.gov.ru.

Kami menyediakan layanan pendaftaran di ERUZ di EIS:

Untuk lembaga anggaran (BU) Transaksi besar dianggap harga yang mana melebihi 10% dari nilai buku aset pada tanggal pelaporan terakhir. Transaksi tersebut hanya dapat dilakukan dengan izin dari suatu badan yang mempunyai wewenang dan fungsi dari pendiri BU. Persyaratan ini ditetapkan oleh paragraf 13 Pasal 9.2 Undang-Undang No. 7-FZ “Tentang Organisasi Nirlaba”.

Dan di sini untuk perusahaan kesatuan transaksi besar adalah transaksi nilai dari 5 juta rubel . Aturan ini ditetapkan oleh Bagian 1 Pasal 23 Undang-Undang No. 161-FZ “Tentang Perusahaan Kesatuan Negara dan Kota”. Pemilik properti perusahaan kesatuan negara atau perusahaan kesatuan kota harus menyetujui transaksi besar berdasarkan bagian 3 pasal ini.

Untuk perusahaan saham gabungan (JSC) Dan perseroan terbatas (LLC) masalah besar adalah 25% atau lebih dari nilai properti LLC atau aset JSC . Nilai properti (aset) ditentukan berdasarkan laporan keuangan periode pelaporan terakhir. Undang-undang yang menetapkan syarat-syarat untuk mengakui suatu transaksi sebagai transaksi besar bagi perusahaan saham gabungan adalah UU No. 208-FZ, dan bagi perseroan terbatas - UU No. Perhatikan itu piagam JSC dan LLC dapat mengatur ukuran dan ketentuan lain untuk mengakui suatu transaksi sebagai transaksi besar.

Sehubungan dengan perusahaan saham gabungan dan LLC, undang-undang membuat reservasi - Transaksi yang dilakukan dalam kegiatan usaha biasa suatu perusahaan tidak dianggap sebagai transaksi besar. . Oleh karena itu, pertanyaan tentang pengakuan suatu transaksi sebagai transaksi besar tidak selalu memiliki jawaban yang jelas.

Persetujuan transaksi besar

Persetujuan atas transaksi besar suatu perusahaan saham gabungan sesuai dengan Pasal 79 UU No. 208-FZ diterima direksi (dewan pengawas) atau rapat umum pemegang saham.

Keputusan mengenai transaksi besar LLC harus dibuat rapat umum peserta(Pasal 46 UU No. 14-FZ). Sementara itu, suatu perseroan yang terdiri dari satu peserta yang merupakan satu-satunya badan eksekutif, berdasarkan ayat 1 bagian 9 pasal ini, tidak wajib menyerahkan keputusan persetujuan suatu transaksi besar.

Posisi pejabat dan pengadilan

Kementerian Pembangunan Ekonomi dan FAS meyakini hal itu menolak permohonan karena tidak adanya keputusan persetujuan suatu transaksi besar adalah melanggar hukum.

Jika tidak ada keputusan seperti itu dalam dokumen, berarti transaksi tersebut tidak penting bagi peserta. Sementara itu, UU Nomor 44-FZ tidak mewajibkan pemasok dan kontraktor untuk mendokumentasikan fakta bahwa transaksi mereka tidak termasuk dalam kategori besar. Posisi ini didukung oleh mayoritas pengadilan arbitrase.

Namun mengenai organisasi nirlaba atau perusahaan kesatuan Praktik peradilan menunjukkan bahwa penolakan permohonan atas dasar ini seringkali sah. Dalam hal ini, undang-undang dengan jelas mengatur kriteria suatu transaksi yang dianggap besar bagi organisasi-organisasi tersebut. Dan apabila pada waktu berencana ikut serta, Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, atau Lembaga Anggaran tidak menyetujuinya, maka hal itu merupakan pelanggaran hukum.

Apa yang harus dilakukan pelanggan dan peserta?

Sebelum menolak permohonan peserta karena tidak adanya keputusan untuk menyetujui transaksi besar, panitia kompetisi harus memeriksa hal-hal berikut:

• apakah persyaratan tersebut benar-benar ditetapkan oleh undang-undang untuk jenis organisasi ini;
• apakah jumlah transaksinya benar-benar besar bagi peserta.

Jika tidak memungkinkan dari dokumen konstituen JSC atau LLC jelas sekali menetapkan apakah transaksi tersebut berkaitan dengan kegiatan usahanya yang biasa atau tidak, maka atas dasar tidak adanya keputusan persetujuannya Tidak disarankan untuk menolak permohonan tersebut. Dalam hal ini, peserta dengan tingkat kemungkinan yang tinggi dapat membatalkan keputusan komisi kompetisi melalui FAS atau pengadilan.

Untuk menghindari situasi seperti itu, peserta hanya dapat disarankan satu hal - untuk melampirkan solusi yang ditentukan ke dalam dokumentasi. Hal ini lebih cepat dan efektif dibandingkan menghadapi permohonan yang ditolak dan menantang keputusan komisi kompetisi. Ketika mengklasifikasikan suatu transaksi sebagai transaksi besar, organisasi kesatuan dan anggaran harus fokus pada ukurannya, sedangkan organisasi komersial juga harus mempertimbangkan apakah transaksi tersebut normal untuk kegiatan usahanya atau tidak.

Kesepakatan besar untuk LLCSedangkan bagi badan usaha lainnya memerlukan persetujuan dari pemilik usaha. Mari kita pelajari apa saja kriteria untuk mengklasifikasikan transaksi sebagai transaksi besar, serta bagaimana pemilik perusahaan memberikan persetujuan untuk membuat kontrak “besar”.

Definisi (konsep) transaksi besar dalam Undang-Undang Federal tentang OJSC dan LLC

Apa yang dimaksud dengan transaksi besar untuk LLC dan JSC? Meskipun bentuk organisasi dan hukum usaha ini memiliki perbedaan yang signifikan, namun kriteria untuk menentukan transaksi besar yang melibatkan keduanya hampir sama.

1. Melampaui aktivitas ekonomi normal organisasi.

Namun demikian, transaksi-transaksi tersebut tidak termasuk transaksi-transaksi yang lazim terjadi dalam hubungan hukum yang dilakukan oleh suatu organisasi atau firma lain yang melakukan kegiatan usaha serupa (dengan ketentuan transaksi-transaksi tersebut tidak mengakibatkan likuidasi perseroan, perubahan jenisnya, atau perubahan signifikan dalam skala organisasi).

2. Melibatkan perolehan, pemindahtanganan atau penyewaan properti atau penerbitan izin untuk menggunakan pengembangan intelektual.

3. Ditandai dengan harga atau nilai buku harta benda (yang menjadi subjek transaksi) melebihi 25% dari nilai buku seluruh harta kekayaan perseroan pada tanggal 31 Desember tahun sebelum tahun terjadinya transaksi. keluar.

Apabila membeli lebih dari 30% saham PJSC dengan cara yang diatur dalam Bab XI.1 UU No. 208-FZ, pembeli wajib mengirimkan penawaran umum – penawaran pembelian saham kepada pemilik surat berharga lainnya. Selain itu, harga transaksi tidak hanya mencakup harga saham yang dibeli, tetapi juga harga saham lain yang harus dicoba dibeli kembali oleh pembeli dari pemiliknya saat ini.

Di forum kami, Anda dapat mendiskusikan pertanyaan apa pun yang Anda miliki mengenai pajak dan undang-undang lainnya. Misalnya, kami sedang mencari cara untuk memberi tahu otoritas pajak tentang transaksi yang dikendalikan.

Bagaimana cara menentukan apakah suatu kesepakatan itu besar?

1. Ambil neraca tahun sebelum tahun terjadinya transaksi dan kenali nilai buku seluruh aset perusahaan (baris 1100).

2. Biasakan diri Anda dengan nilai properti yang dibeli (dijual atau disewakan) berdasarkan perjanjian dengan pihak lawan.

3. Bandingkan nilai properti berdasarkan kontrak dan nilai buku (yang mungkin termasuk biaya lain yang terkait dengan perolehan aset, seperti biaya pengiriman).

Apabila barang tersebut dibeli oleh salah satu pihak dalam transaksi, maka harga pembelian barang tersebut diperhitungkan dalam perhitungan selanjutnya; jika terjual - nilai terbesar bila membandingkan nilai buku dan nilai jual; jika disewakan - nilai buku (pasal 2 pasal 46 UU No. 14-FZ, pasal 1.1 pasal 78 UU No. 208-FZ).

4. Bagilah jumlah yang diperhitungkan pada poin 2 dengan jumlah pada poin 1.

Jika hasilnya lebih dari 0,25, maka transaksi tersebut dianggap besar (asalkan memenuhi kriteria lain yang dibahas di atas) dan memerlukan persetujuan pemilik bisnis, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang.

Apa pentingnya suatu transaksi digolongkan sebagai transaksi besar?

Kehadiran dasar legislatif untuk mengakui suatu transaksi besar memungkinkan pemilik untuk benar-benar melindungi bisnisnya dari tindakan direktur umum yang tidak diinginkan dan tidak terkoordinasi. Jika suatu transaksi yang memenuhi kriteria transaksi besar dilakukan tanpa persetujuan pemiliknya, mereka mempunyai kesempatan hukum untuk menggugatnya.

Menyelesaikan transaksi besar untuk LLC atau JSC, sebagai suatu peraturan, membebankan sejumlah kewajiban berskala besar pada badan usaha. Paling sering bersifat finansial (misalnya, terkait dengan pembayaran barang yang dibeli). Penerimaan kewajiban tersebut tanpa sepengetahuan pemilik perusahaan atau perwakilan resmi mereka dalam banyak kasus merupakan skenario bisnis yang sangat tidak diinginkan.

Mungkin terdapat komponen korupsi di sini (ketika direktur menegosiasikan pembelian dalam jumlah besar dari pemasok “miliknya”), dan kompetensi manajer yang tidak memadai (ketika pemasok tersebut bukan “miliknya”, tetapi bukan yang paling menguntungkan, yang hanya diketahui oleh pemilik. , dan sutradara, karena kurang pengalaman, tidak mencurigai hal ini).

Sekarang mari kita melihat lebih dekat secara spesifik pelaksanaan transaksi besar oleh perseroan terbatas.

Apakah Anda memerlukan persetujuan untuk transaksi besar LLC?

Penting bagi pimpinan perusahaan yang terdaftar sebagai LLC, serta direktur perusahaan saham gabungan, untuk mendapatkan persetujuan atas transaksi ini dari orang-orang tertentu yang berwenang (nanti di artikel kita akan melihat bagaimana hal ini dapat diberikan. ).

Transaksi terkait yang dilakukan tanpa persetujuan dapat ditentang di pengadilan berdasarkan ketentuan Art. 173.1 KUH Perdata Federasi Rusia. Pada saat yang sama, hal itu dapat ditentang oleh orang yang memiliki setidaknya 1% dari modal dasar LLC (Klausul 4, Pasal 46 UU 14-FZ). Persetujuan atas transaksi besar untuk LLC juga dapat diperoleh setelah pelaksanaannya. Yang utama adalah persetujuan dari orang yang berwenang diperoleh sebelum perkara dipertimbangkan di pengadilan (klausul 5 Pasal 46 UU 14-FZ).

Pada saat yang sama, undang-undang mengatur tentang pelaksanaan transaksi yang termasuk dalam kriteria transaksi besar, tanpa mendapat persetujuan dari siapa pun. Misalnya, jika suatu LLC memiliki satu pendiri yang juga merupakan direktur umum.

Akuisisi oleh satu-satunya pendiri perusahaan atas kekuasaan direktur umum memiliki nuansa - Anda dapat mempelajarinya di artikel “Contoh kontrak kerja dengan direktur umum LLC” .

Namun, masih ada sejumlah alasan untuk menggunakan opsi untuk tidak menyetujui transaksi besar. Mari kita pelajari lebih detail secara spesifik kontrak “besar” yang dibuat secara bebas.

Apakah transaksi dengan salah satu pendiri dianggap tidak memerlukan persetujuan?

Ya, seperti yang kami sebutkan di atas, ini benar. Selain itu, transaksi besar - sesuai dengan kriteria di atas - yang melibatkan LLC tidak memerlukan persetujuan jika (Klausul 7, Pasal 46 UU 14-FZ):

1. Ini dilakukan sebagai bagian dari reorganisasi LLC (sebagai opsi - berdasarkan perjanjian merger dengan perusahaan lain atau aksesi ke dalamnya).

Anda dapat mengetahui lebih lanjut tentang spesifik reorganisasi LLC di artikel “Petunjuk langkah demi langkah untuk mengatur ulang LLC melalui merger” .

2. Menyediakan bagi perusahaan untuk menerima bagian dalam modal dasar dalam hal-hal yang ditentukan oleh undang-undang 14-FZ.

3. Dilakukan oleh perseroan karena kekuatan hukum dengan harga yang ditetapkan dalam peraturan.

4. LLC membeli sekuritas PJSC sebagai bagian dari penawaran wajib.

5. Penyelesaian transaksi besar untuk LLC dilakukan sesuai dengan aturan yang ditentukan oleh perjanjian awal, dan juga dengan syarat bahwa perjanjian ini:

• berisi informasi yang menyatakan fakta persetujuan transaksi;
• diakhiri dengan persetujuan orang yang memberikan persetujuan terhadap transaksi tersebut.

Sekarang mari kita pelajari bagaimana memastikan legalitas suatu transaksi besar, yang pada gilirannya memerlukan persetujuan untuk melaksanakannya.

Bagaimana prosedur untuk menyetujui transaksi besar LLC?

Seperti yang kami sebutkan di atas, kesepakatan besar untuk LLC diselesaikan oleh CEO-nya. Pada saat penyelesaiannya (atau, jika demikian, pada saat pengadilan mempertimbangkan tuntutan untuk membatalkan transaksi), ia harus memegang - sebagai syarat untuk mengakui suatu perjanjian "utama" sebagai sah - keputusan untuk menyetujui kesimpulan perjanjian:

1. Diterbitkan oleh orang yang berwenang - peserta rapat umum pemilik LLC. Bila suatu perseroan mempunyai direksi, maka dikeluarkan olehnya dengan ketentuan :

• dewan direksi memiliki kompetensi yang sesuai sesuai dengan piagam LLC;
• nilai properti berdasarkan transaksi adalah 25-50% dari nilai properti LLC.

• tentang orang-orang yang bertindak sebagai pihak dalam transaksi;
• penerima manfaat;
• harga, subjek kontrak;
• tentang persyaratan penting lainnya dari transaksi atau mekanisme untuk menentukannya.

• tentang batas atas atau bawah harga jual properti atau tata cara pendiriannya;
• izin untuk membuat sejumlah perjanjian serupa;
• syarat-syarat alternatif kontrak, yang kesimpulannya memerlukan persetujuan;
• persetujuan transaksi tergantung pada kesimpulan beberapa kontrak secara bersamaan.

Jika jangka waktu ini tidak ditentukan, maka keputusan itu dianggap sah selama 1 tahun sejak tanggal pengambilannya, kecuali ditentukan lain oleh kekhususan transaksi besar yang disetujui atau karena keadaan keputusan itu.

Hasil

Suatu transaksi dianggap besar jika nilai barangnya melebihi 25% dari total aset perusahaan. Dalam hal ini, ketentuan kontrak harus memenuhi kriteria yang ditetapkan oleh Art. 46 Undang-Undang “Tentang LLC” tanggal 02/08/1998 No. 14-FZ dan Art. 78 Undang-Undang “Tentang JSC” tanggal 26 Desember 1995 No. 208 (masing-masing untuk LLC dan JSC).

Anda dapat mempelajari lebih lanjut tentang fitur peraturan legislatif tentang hubungan hukum dengan partisipasi LLC dalam artikel:

• “Bagaimana prosedur penarikan peserta dari LLC?” ;
• “Pendaftaran pengalihan saham di LLC ke peserta lain” .

Ada konsep transaksi besar untuk LLC, yang intinya adalah pemindahtanganan atau pembelian objek besar senilai setidaknya seperempat dari seluruh properti LLC. Definisi ini memperoleh ciri-ciri baru seiring dengan perubahan-perubahan yang terjadi selama berkembangnya kegiatan wirausaha. Fitur-fitur yang terkait dengan melakukan transaksi besar akan dibahas dalam artikel.

Kerangka kerja legislatif

• Hubungan antara saldo pokok LLC dan nilai aset.
• Apakah perusahaan melampaui batas-batas kegiatan wirausaha?

Transaksi-transaksi berikut ini terkendali:

• Akuisisi saham, kredit, gadai, pinjaman, jaminan yang berhubungan dengan pembelian atau pemindahtanganan properti. Ini juga termasuk kontrak untuk penyediaan layanan dan kontrak.
• Perjanjian tentang penghapusan properti dari aset perusahaan. Ini mungkin transfer gratis atau berbayar untuk digunakan.

“Konsep Pengembangan Perundang-undangan Sipil” Federasi Rusia mengatur transaksi-transaksi besar. Dokumen ini memuat ketentuan-ketentuan pokok dalam proses pelaksanaannya dan menjelaskan saat-saat yang dapat menimbulkan konflik antara kreditur dan pihak lawan.

Kualifikasi transaksi besar

• homogenitas transaksi kecil;
• kejadian tersebut terjadi secara bersamaan atau berdekatan;
• subjek yang sama dan pihak pengakuisisi yang sama mengambil bagian dalam transaksi;
• implementasinya dikejar dengan satu tujuan.

• suatu benda yang merupakan bagian milik;
• tindakan yang dilakukan dengan objek ini;
• kriteria untuk mengevaluasi suatu transaksi bisnis.

Untuk lebih jelas menentukan skala operasi, harga objek dibandingkan dengan tingkat neraca periode pelaporan terakhir.

Operasi dengan transaksi besar

• pembelian dan penjualan surat berharga, real estat;
• sumbangan, penukaran, pengalihan utang;
• menandatangani perjanjian pinjaman;
• perjanjian tentang jaminan atau penjaminan properti.

Transaksi apa yang tidak dianggap besar?

• menyelesaikan kontrak pembelian bahan mentah dan bahan habis pakai untuk menyelesaikan masalah produksi dan ekonomi;
• penjualan barang jadi;
• memperoleh pinjaman untuk membiayai operasi perusahaan saat ini;
• penyediaan batch grosir untuk tujuan penjualan eceran berikutnya.

Sertifikat ukuran transaksi

Perhitungan operasi besar

Setelah melakukan analisis komparatif, ketika penilaian transaksi melebihi tolok ukur, informasi berikut harus dikumpulkan sebelum menyelesaikan kontrak terkait:

• Tentukan ukuran aset pada tanggal sebelum transaksi.
• Jika kriteria 25% terlampaui, maka dilakukan analisis lebih mendalam.
• Penting untuk mengidentifikasi apa hubungan properti sebab-akibat dari LLC.
• Pelajari pertanyaan tentang kemungkinan hubungan antara perjanjian lain yang dibuat di bidang serupa.
• Klarifikasi bahwa transaksi tersebut tidak tergolong biasa.

Contoh perhitungan:

Continent LLC berencana membeli tempat untuk menampung departemen baru. Untuk tujuan ini, sejumlah 14 juta rubel disediakan. Neraca perusahaan adalah 42 juta rubel. Sebagai hasil dari analisis komparatif biaya kontrak yang akan datang, indikator-indikator diidentifikasi yang sesuai dengan kualifikasi transaksi besar.

Perhitungan dilakukan sesuai dengan algoritma berikut:

Jumlah operasi yang akan datang sebesar 14 juta rubel adalah 33,3% (14,0 / 42,0 * 100 = 33,3).

Kesepakatan itu diakui sebagai kesepakatan besar.

Proses persetujuan transaksi

• biaya barang yang dibeli;
• uraian tentang subjek lelang;
• informasi tentang pembeli.

Acara tersebut harus dihadiri oleh seluruh anggota Perkumpulan, yang diberitahukan sebelumnya tentang pertemuan yang akan datang. Manajer melaksanakannya sesuai dengan persyaratan Undang-Undang Federal tentang LLC, serta pedoman yang ditetapkan dalam piagam dan dokumen peraturan lainnya. Selama pertemuan, istirahat mungkin terjadi, durasinya ditentukan oleh anggota LLC.

Setelah mempertimbangkan masalah ini, diskusi dilakukan dan keputusan akhir dibuat. Jika transaksi disetujui, fakta tersebut dicatat dalam risalah rapat. Keputusan tersebut dianggap sah sejak dokumen (protokol) ditandatangani jika dibuat dalam kerangka hukum.

Jika protokol tidak memuat argumen yang kuat untuk mengambil keputusan positif, transaksi dianggap tidak disetujui.

LLC mungkin memiliki dewan direksi. Jika harga kontrak diperkirakan antara 25% dan 50% dari nilai buku, badan ini berwenang untuk memutuskan secara independen apakah akan mengakui besaran transaksi atau tidak.

Anda dapat mempelajari lebih lanjut tentang pengambilan keputusan untuk menyetujui transaksi besar dari video yang disajikan.

LLC dengan satu pendiri

Keadaan hanya dapat diubah jika ada kemungkinan perubahan susunan pendiri, yang harus diselesaikan pada saat transaksi selesai. Untuk melakukan hal ini, perlu dibuat kesepakatan awal yang mengatur tentang perubahan tersebut. Untuk menghindari pelanggaran hak-hak pendiri LLC di masa depan, diperlukan persetujuan dokumenter dari masing-masing pendiri dan konfirmasi kehadiran mereka di masa depan di LLC.

Alasan legalitas

Para pihak wajib hadir di sidang pengadilan pada waktu yang ditentukan, jika tidak, batas waktu tidak akan dipulihkan.

Pengadilan dapat mengakui suatu transaksi sebagai sah dengan ketentuan sebagai berikut:

• Gugatan tersebut didasari oleh ketidakpuasan salah satu peserta, yang pendapatnya tidak didengarkan dan sikap negatifnya terhadap transaksi tersebut tidak diperhitungkan. Protesnya hanya didasarkan pada kemarahannya karena suaranya tidak mempengaruhi hasil pemungutan suara akhir. Keadaan ini tidak dapat dibenarkan secara hukum karena keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak tanpa adanya kecurangan.
• Peserta menegaskan bahwa operasi besar yang akan datang akan berdampak negatif terhadap kinerja ekonomi perusahaan, namun tidak memiliki bukti dokumenter.
• Dasar pembuktian bagi pengadilan adalah dokumen-dokumen yang dibuat dengan baik, khususnya risalah rapat. Jika tidak ada tuntutan terhadapnya, pengadilan akan mengambil keputusan yang menyetujui.
• Suatu transaksi diakui sah jika terjadi pelanggaran dalam pertemuan tersebut, tetapi peserta kedua tidak mengetahui apa-apa tentangnya.

Kebutuhan untuk mematuhi aturan dasar

Dokumen undang-undang harus memuat informasi yang mengatur kegiatan keuangan perusahaan.

Jika perjanjian penyelesaian disetujui di pengadilan, transaksi ini dianggap sebagai transaksi besar. Anda dapat mengajukan keluhan dan menantangnya di pengadilan.

Transaksi besar untuk LLC adalah transaksi keuangan yang melibatkan pinjaman, jaminan, atau jaminan untuk pembelian atau pemindahtanganan real estat. Ada garis tipis antara konsep operasi besar dan aktivitas biasa. Inilah permasalahan utama yang dapat menyebabkan kegagalan akibat transaksi dinyatakan tidak valid.