Büyük işlemleri onaylama prosedürü değişti. Yeni kurallara göre nasıl çalışılacağı. Tüzel kişiler için büyük bir işlem kavramı. Devlet ihtiyaçları için sipariş verirken büyük bir işlem hakkında bilgi sağlamak

Ticari gayrimenkul edinimi, kural olarak oldukça büyük maliyetlerle ilişkilidir ve buna göre miktar çok büyük olabilir. Bu gibi durumlarda tüzel kişilerin işlemin esaslı olup olmadığını tespit etmesi gerekmektedir. Bunun nasıl yapılacağına daha ayrıntılı olarak bakalım.

Terminoloji

Bir LLC için büyük bir işlem, değeri şirketin tüm mülkünün fiyatının %25'ini aşan maddi varlıkların şirket tarafından elden çıkarılmasını veya elden çıkarılmasını temsil eder. İkincisi mali tablolar kullanılarak değerlendirilir. Bu durumda hesaplama, büyük bir işlemin onaylanması kararının verildiği günden önceki dönem için yapılır. Şirketin tüzüğünde daha yüksek bir yüzde belirlenebilir. Kurucu belgeye göre, bir LLC için büyük bir işlem başka kriterlere göre belirlenebilir. Dolayısıyla bu kategori, değeri ne olursa olsun gayrimenkul alım ve satımını kapsayabilir. Tutarı belirli bir rakamı aşan (örneğin bir milyon rubleden fazla) herhangi bir işlem de büyük sayılabilir.

federal kanun

Büyük bir işlem Sanatta belirlenen kurallara göre gerçekleştirilir. 46 14 Sayılı Federal Kanun. Makale ayrıca tanımın kendisinin ayrıntılı bir açıklamasını da içermektedir. Bu nedenle, büyük bir işlem, sermayenin %25'i veya daha fazlası değerindeki bir mülkün dolaylı veya doğrudan edinimi, elden çıkarılması veya elden çıkarılma olasılığı ile ilgili bir (kredi, kredi, garanti, rehin vb.) veya iki veya daha fazla birbiriyle ilişkili işlem olarak kabul edilir. Şirket Tüzüğünde daha yüksek bir yüzde öngörülmediği sürece, şirketin maddi varlıklarının, sonuçlandırılma kararı tarihinden önceki döneme ait mali tabloların verilerine göre belirlenen toplam fiyatı.

Söz konusu kategori, şirketin normal ekonomik faaliyeti sırasında gerçekleştirilenlerin yanı sıra Federal Kanun veya diğer düzenlemeler uyarınca bir tüzel kişilik için zorunlu olanları ve bunlara ilişkin yerleşimleri içermez. Hükümet tarafından belirlenen veya yürütme organı tarafından yetkilendirilen şekilde belirlenen fiyatlarda gerçekleştirilir. Edinilen maddi varlıkların maliyeti şirketin raporlamasına göre, edinilen mülk ise teklif tutarına göre belirlenmektedir.

Büyük bir işlemin onaylanması: örnek, prosedürün açıklaması

Hiçbir katılımcı, diğer hissedarların bilgisi olmadan bir tüzel kişiliğin mülkünü bağımsız olarak edinemez veya satamaz. Önemli bir işlem genel kurul tarafından onaylanır. Tartışma ve belgeleme, kurucu belgelerde öngörülen kurallara göre gerçekleştirilir. Büyük bir işlemi onaylama kararı (makalede örnek bir kanun sunulmuştur) aşağıdakiler hakkında bilgi içermelidir:

• Sözleşmenin tarafı olarak hareket eden kişiler, lehtarlar.
• Fiyat.
• Sözleşmenin konusu ve diğer temel koşullar.

Büyük bir işlemin onaylanması kararı, sözleşmenin açık artırmada yapılması durumunda ve kanunun kabul edildiği tarihte tarafların kimliğinin belirlenemediği diğer durumlarda yararlanıcılar hakkında bilgi içermeyebilir. Şirketin tüzüğü bir yönetim kurulunun oluşturulmasını öngörebilir. Bu durumda, yabancılaştırma veya bunun olasılığı ile ilgili büyük bir LLC işleminin onaylanması kararı ve ayrıca şirket mülkünün fiyatının %25'i veya daha fazlası değerinde maddi varlıkların dolaylı veya doğrudan edinimi, bu yetki alanına girebilir. Kurucu belgelere göre kuruluş.

Zorlu

Yasal gereklilikleri ihlal ederek imzalanan anlaşmalar (büyük bir işlemin onaylanmaması, uygunsuz şekilde hazırlanmış bir işlem vb.) geçersiz ilan edilebilir. Muhalif katılımcı mahkemede buna uygun bir talepte bulunabilir. Bir sözleşmenin geçersizliğinin tanınması talebine ilişkin zamanaşımı süresinin kaçırılması durumunda, bu gibi durumlarda geri getirilemez.

Mahkeme reddi

Yetkili organ, aşağıdaki durumlardan herhangi birinin mevcut olması durumunda, davacının yasal gereklilikleri ihlal ederek gerçekleştirilen büyük bir işleme ilişkin kararın geçersiz kılınması talebini karşılayamayabilir:

1. Bu sözleşmenin imzalanmasının, talepte bulunan şirket veya katılımcı için zarara veya başka olumsuz sonuçlara neden olduğu veya olabileceği kanıtlanmamıştır.
2. Genel kurulda onaylandıktan sonra yapılan bir işlemin geçersizliği için mahkemeye talepte bulunan bir pay sahibinin, kendisi de katılmış olsa dahi, vereceği oy, sonuçlara etki edemezdi.
3. Davanın görülmesi sırasında, sözleşmenin Federal Kanunda belirlenen kurallara göre daha sonra onaylandığına dair kanıtlar mahkemeye sunuldu.
4. Uyuşmazlığın değerlendirilmesi sırasında, bu işlemin karşı tarafının, işlemin hukuka aykırı olarak tamamlandığından haberi olmadığı ve olmaması gerektiği kanıtlandı.

Geçersizliğin sonuçları

Bu durumda asıl sonuç olumlu bir hukuki sonucun bulunmaması olacaktır. Başka bir deyişle, sözleşmenin imzalanmasıyla sağlanan hak ve yükümlülükler ortaya çıkmayacaktır. Dolayısıyla geçersiz bir işlem, bu şekilde kabul edildiği anda doğrudan ortaya çıkanlar dışında hukuki sonuçlar doğurmayacaktır. İstisna olarak mahkeme, sözleşmeyi imzalandığı andan itibaren değil, önümüzdeki dönem için - ilgili kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren - feshetme hakkına sahiptir. Bu hüküm, geçersiz sayılabilecek işlemlere, içeriğinden ancak gelecek dönem için durdurulabileceği anlaşılan durumlarda uygulanır. Temel olarak bu, sonuçlandırıldığı andan itibaren feshi pratik veya imkansız olan devam eden sözleşmeleri ifade eder.

İkili iade

Bu, büyük bir işlem de dahil olmak üzere bir işlemin geçersiz olarak tanınmasının bir başka önemli sonucudur. Sözleşmenin feshi halinde tarafların asıl durumlarına dönmeleri gerekir. Her katılımcı, işlem sırasında aldığı her şeyi diğerine iade etmekle yükümlüdür. Tarafların sözleşme gereklerini kısmen veya tamamen yerine getirmesi durumunda ikili iade gerçekleşir. Ayni olarak alınan şeyin iade edilmesi mümkün değilse, yasada başka bir sonuç öngörülmediği sürece katılımcı, değerini nakit olarak ödemek zorundadır.

İki taraflı iadenin pratikte her zaman işe yaramadığını belirtmek gerekir. Örneğin üçüncü şahıslara yeniden satılan malları iade edemezsiniz. Bu gibi durumlarda parasal tazminatın bir anlamı yoktur, çünkü alıcı zaten ödeme yapmıştır ve tekrarlanan para kesintisi haksız zenginleşme olarak değerlendirilecektir. Anayasa Mahkemesi, bu tür tartışmalı konularda, tazminatta, hakların iadesinin eşitlik ilkesine göre yapılması, maddi varlıkların değeri için denklik ve tazminat sağlanması gerektiğini açıkladı. Yargıtay ve Yüksek Tahkim Mahkemesi ayrıca, yükümlülükleri kısmen veya tamamen yerine getirilmiş bir sözleşmenin geçersizliğinin sonuçlarının uygulanmasında eşit miktarda yükümlülükten hareket edilmesi gerektiğini belirtmiştir. Bu bakımdan ihtilaflı durumlarda iade hükümleri çoğu zaman uygulamada işe yaramamaktadır.

Önemli nokta

İmzalanmasında menfaat bulunan bir anlaşma yapılması durumunda, büyük bir işlemin onaylanması Sanat hükümlerine göre gerçekleştirilir. 45 Federal Kanun No. 14. Bunun istisnası, toplumdaki tüm katılımcıların buna sahip olduğu durumdur. Bu gibi durumlarda, 46. Maddede belirlenen şekilde büyük bir işlem üzerinde anlaşmaya varılır. Bu maddenin 1. paragrafında belirtilen durumlara ek olarak, kurucu belgeler, yukarıdaki şartlara tabi olan başka boyut veya türde sözleşmeler öngörebilir. .

İstisnalar

Önemli bir işlemin yapılmasına ilişkin hükümler aşağıdaki durumlarda uygulanmaz:

1. Katılım ve birleşme anlaşmaları da dahil olmak üzere, tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi sırasında mülkiyet hakkı devredildiğinde ortaya çıkan ilişkiler.
2. Aynı anda tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren bir katılımcıdan oluşan şirketler.
3. 14 sayılı Federal Kanunda belirlenen hallerde kayıtlı sermayedeki bir payın veya bunun bir kısmının tüzel kişiye devredilmesiyle ortaya çıkan ilişkiler.

Arbitraj uygulaması

Sanatın 2. paragrafına göre. 46 14 Sayılı Federal Kanun, büyük bir işlemin yapılması durumunda, şirket tarafından elden çıkarılan mülkün değeri muhasebe verilerine göre belirlenir. Yüksek Tahkim Mahkemesinin 62 Sayılı Yazısının 2, 3 numaralı bentlerinde yer alan açıklamalara göre (söz konusu menfaat bulunan sözleşme ve anlaşmaların ticari kuruluşlarca akdedilmesine ilişkin uyuşmazlıkların değerlendirilmesi uygulamasının incelenmesi), Hukuki ilişkinin kategorisinin belirlenmesinde, kalemin değeri, tüzel kişiliğin varlıklarının en son onaylanmış raporlamadaki defter değeriyle, yükümlülük (borç) miktarı azaltılmadan karşılaştırılmalıdır.

129 sayılı Federal Kanuna göre hesap dönemi, 1 Ocak'tan 31 Aralık'a kadar olan takvim yılıdır. Bir şirkette bilançonun bulunmaması durumunda, yapılan sözleşmenin önemli bir işlem olmadığını ispat yükü doğrudan tüzel kişiye aittir. Davaya katılan kişilerin şirket tarafından sunulan bilgilerin güvenilirliğine ilişkin itirazları varsa, mahkeme kararıyla maddi varlıkların değerinin muhasebe incelemesi sonuçlarına göre belirlenmesine izin verilir.

Yüzde hesaplaması: örnek

Büyük bir işlem, mevcut ve edinilmiş/devredilmiş mülkün değerinin oranına göre belirlenir. Bir örneğe bakalım:

1. Mülkün maliyeti 45 milyon ruble.
2. Tüzel kişinin mülkünün fiyatı 5 milyon ruble.
3. 5 milyonun %1'i = 50 bin ruble.

İşlemin maliyetini tüzel kişinin mülkünün yüzdesi olarak bulalım:

45 milyon/50 bin = %900

Başka bir seçenek daha var: İşlem maliyetini mülkün fiyatına (%100) bölün ve ardından 100 ile çarpın:

45 milyon/5 milyon x 100 = %900

Kontrol

1 Ocak 2012 tarihinde Vergi Kanunu'nun V.1 Bölümü yürürlüğe girmiştir. İlişkili taraflar arasında yapılan işlemler üzerinde kontrol uygulanmasını düzenler. Denetimin konusu sözleşme bedelidir. Kontrol sırasında belirlenen değerin piyasa değerlerine uygunluğu kontrol edilir. Bu süreç Sanat tarafından düzenlenir. 105.3-105.6 NK. Ücret ve vergilerin (kar, KDV, kişisel gelir vergisi, maden çıkarma vergisi) tahakkuk ve ödemesinin eksiksizliğini doğrulamak için vergi kontrolü yapılır. Herhangi bir büyük işlem, ilgili hizmete kaydolmaya tabidir. Belirli fiyatlandırma gerekliliklerini karşılayan sözleşmeler kontrole tabidir. Vergi Kanunu aşağıdaki kriterleri belirler:

1. İlgili döneme ait sözleşmeler kapsamındaki gelir miktarı 1 milyar rubleyi aşıyor. (2014'ten beri).
2. Taraflardan biri yüzde olarak bir tarifeye göre hesaplanan maden çıkarma vergisinin mükellefi olup, işlemin konusu bir maden (kıymetli maden ve taşlar, petrol ve ürünleri, demir ve demir dışı metaller, maden) ise, gübreler). Bu tür sözleşmelerin maliyet kriteri 60 milyon ruble.
3. En az bir katılımcı:

UTII veya Birleşik Tarım Vergisi vergi mükellefi olarak hareket eder (anlaşma bu faaliyetin bir parçası olarak imzalanırsa) ve diğer taraf özel bir vergilendirme rejimi kullanmaz (maliyet sınırı - 100 milyon ruble / yıl);

Gelir vergisi ödemekten muaftır ve diğeri böyle bir indirim kullanmaz (fiyat eşiği - 60 milyon ruble / yıl);

Skolkovo projesinin katılımcısı olarak hareket eder, ancak diğeri katılmaz (miktarın kriteri 60 milyon ruble/yıldır);

Kendisi SEZ'de ikamet ediyor ve tercihli vergi rejimi kullanıyor, ikincisi ise kullanmıyor, fiyat limiti 60 milyon ruble/yıl.

Bildiri

Vergi mükellefi, takvim yılı içinde tamamlanan kontrollü işlemler hakkında, bir sonraki dönemin en geç 20 Mayıs tarihine kadar denetim makamına bildirimde bulunmakla yükümlüdür. Bu gereklilik Sanatta mevcuttur. 105.16, madde 2. Bildirim, tüzel kişiliğin büyük vergi mükellefi olarak ikamet ettiği yere, bulunduğu yere veya tescil edildiği yere gönderilir. Bildirim aşağıdaki bilgileri sağlamalıdır:

Bildirim formu, doldurma prosedürü ve belgeyi elektronik biçimde gönderme formatı Federal Vergi Hizmetinin Emrine uygun olarak kabul edilmiş ve onaylanmıştır. İşlemin kontrollü olarak kabul edilmemesi durumunda yukarıdaki gereklilikler bu işlem için geçerli değildir.

LLC'ler tarafından gerçekleştirilen bazı işlem türleri, kesin olarak tanımlanmış yasal çerçeveler dahilinde gerçekleştirilir. Bu tür işlemlere büyük işlemler (anlaşmalar, sözleşmeler) adı verilebilir. Özel prosedür izlenmezse geçerli sayılmazlar. Daha başlamadan avukat, büyük olup olmadığının durumunu belirler.

Bir işlemin tanımı ve yürütülmesine ilişkin prosedür

Rusya Federasyonu medeni kanunu şunları tanımlar: büyük bir anlaşma kavramı. Büyük bir işlem, mülkün edinilmesi veya elden çıkarılması sonucunda birbiriyle ilişkili birden fazla işlem olarak kabul edilir. Bu tür işlemlerde mülk maliyeti, Limited Şirket varlıklarının defter değerinin yüzde 25'i veya daha fazlasından başlamalıdır.

Garip bir şekilde, bir uzlaşma sözleşmesinin imzalanması büyük işlemler için de geçerlidir. Ancak taraflar ve yararlanıcılar her zaman bilinmemektedir. Bu esnaf için geçerlidir. Bu durumda zorunlu bilgilerin belirtilmemesine izin verilir.

Varlıkların değeri, Limited Şirket'in bir muhasebeci tarafından geçmiş döneme (geçen yıla) ait en son rapor tarihiyle derlenen bilançosu tarafından belirlenir. Başlıca anlaşmalar şunları içerebilir: kredi, kredi, ipotek. Ancak menkul kıymetler piyasasındaki plaseja ilişkin işlemler, bazen büyük hacimli olmalarına rağmen, hiçbir şekilde büyük olarak sınıflandırılamaz.

"Limited Şirketler Hakkında Kanun", düzenli ekonomik faaliyet sırasında yapılan işlemlerin büyük işlem olarak nitelendirilemeyeceğini açıkça belirtmektedir.

Anlaşma onayı

Anlaşmayı onaylamak için, büyük bir işlemin onaylanması konusunun kararlaştırıldığı şirket katılımcılarının (hissedarların) genel kurulu toplanır. Karar taslağı hazırlanıyor anlaşmanın onaylanması konular arasında. Bu karar şunları belirtir: edinilen mülkün fiyatı, işlemin konusu ve edinen taraf. Sözleşme ihale sürecinde akdedilmişse, kararda yararlanıcı belirtilemez. Onay sırasında yararlanıcının belirlenemediği diğer bazı durumlarda da aynı kural geçerlidir.

Bir LLC oluşturulabilir Yönetim Kurulu. Bu durumda, şirket mülkünün değerinin yüzde yirmi beşinden yüzde ellisine kadar olan tüm anlaşmalar Konseyin yetkisi altındadır. Ve konsey zaten büyük sözleşmelerin onaylanmasına karar verebilir.

Genel kurulda alınan karar tüm katılımcıların hazır bulunmasıyla sağlanır. Katılımcıların önceden bilgilendirilmesi gerekmektedir. İşletme başkanı toplantı gündemini hazır bulunanlara tanıtır. Toplantı yapma prosedürü, LLC kanunu, tüzüğü ve işletmenin diğer belgeleri tarafından belirlenir. Süreyle sınırlı olmamak üzere işe ara verilmesine izin verilir.

Sözleşme verileri imzalanmış olarak belgelenir toplantı tutanağı. Karar, tüzük ve mevcut mevzuata aykırı değilse yasal kabul edilir. Protokolde belirtilmeyen temel koşullar, işlemin otomatik olarak onaylanmamasına neden olur.

Protokol imzalandığı andan itibaren anlaşma onaylanmış sayılır.

İşlemlerin yasal olarak tanınması

Olaylar sırasında sözleşme şartlarına göre, yasa ihlalleri, daha sonra şirketin veya katılımcılarından herhangi birinin talebi üzerine anlaşma geçersiz ilan edilebilir.

Mahkeme, sözleşmenin şartlarını geçersiz kılmak için duruşma için bir süre belirler. Duruşmanın kaçırılması durumunda zamanaşımı geri getirilemez. Bu, duruşmaları kaçıramayacağınız anlamına gelir.

İşlem mahkeme tarafından tanındı belirli koşullar altında:

• Oy kullanan katılımcı, anlaşmanın doğru yapıldığını kabul etmek istemez ve dava açar. İddiada bulunmanın temeli, seçmenin büyük bir işlemin tanınmasına ilişkin oyunun, oy kullansa bile nihai sonucu etkilememesidir. Bu durum hiçbir şekilde hukuka aykırı olamaz. Tüm prosedürler takip edildi ve kararlar oy çokluğuyla alındı.
• Anlaşmanın tüm şirkete veya bireysel katılımcıya zarar verebileceğini kanıtlamanın hiçbir yolu yoktur (kanıt yoktur).
• Mahkemede delil gerekebilir anlaşma onay belgeleri. Belgelerin kusursuz olması ve kurallara uygun olarak yürütülmesi durumunda işlem yasal kabul edilir.
• İşlem ihlallerle sonuçlanmış olsa bile, her şey mahkeme tarafından geçerli kabul edilir ve tanınır, ancak buna katılan diğer tarafın bunları bilmemesi veya bilmemesi gerekir.
• Şirketin tüzüğünde, önemli işlemlere ilişkin kararların genel kurul ve yönetim kurulu olmaksızın alınması öngörülebilir.
• Sözleşmenin geriye dönük olarak onaylanma olasılığı göz ardı edilemez.

Anlaşmaların onaylanmasına ilişkin kuralları düzenleyen kanun maddesi, uygulanamaz aşağıdaki üç nokta üzerinde:

1. Limited şirket, işletmenin işleyişi ve işlemlerin yapılmasına ilişkin tüm işlevleri kendisi yerine getiren bir katılımcıdan oluşur.
2. Kayıtlı sermayedeki payın veya bir kısmının şirkete devredilmesiyle bir ilişkinin ortaya çıkması.
3. Bir LLC'nin yeniden düzenlenmesi sonucunda şirketlerin birleşmesi veya ilhakı meydana geldiğinde ilişkilerin ortaya çıkması.

Bir anlaşmayı "kapatmak" her zaman rahatlamak için bir neden değildir. Bazen bu sorunların sadece başlangıcıdır. Her zaman var sözleşmenin geçersiz olma ihtimali.

LLC katılımcılarının genel kurul toplantısı kararının meşru olarak tanınması ve gelecekte sorun yaratmaması için temel nokta, temel çoğunluğun varlığıdır.

Tüzük genel kurul toplantısını veya yönetim kurulu kararını gerektirmiyorsa, likit olmayan varlıkların edinilmesi veya varlıkların geri çekilmesi olasılığı vardır. Bu seçenek şirket katılımcılarına uygun değildir ve çıkar çatışmasına neden olacaktır.

Şirketle ilgili herhangi bir kişi sözleşmeyle ilgileniyorsa, hariç tutma kuralları.

Şirket tüzüğü tarafından belirlenen kurallar

1) Şart günlük işleri yönetir şirketin ekonomik faaliyeti. Aynı zamanda büyük sözleşmeler için alt ve üst eşikleri tanımlayabilir, hatta bu tür süreçlere ilişkin prosedürü kaldırabilir. Herhangi bir eşik seviyesi varsa minimum ve maksimum eşik değerlerinin yüzde olarak ifade edilmesi gerekir. Karar genel kurul veya yönetim kurulu tarafından verilir.

2) Genellikle anlaşmaya ilişkin karar verilir şirket üyelerinin genel kurulu. Ancak bir yönetim kurulu oluştuğunda tüm işlevler ona devredilir. Değişiklikler tüzüğe yansıtılmalıdır.

3) Anlaşma sürecini düzenleyen yeni kurallar, yeni bir boyut eşiği tanımlıyor. Daha önce eşik yüzde 25'ten fazla değildi, şimdi bu oran yüzde 25'ten veya daha fazlasına çıktı.

4) LLC tüzüğü artık şunları sağlıyor: diğer tür ve boyutlardaki büyük işlemler. Bu türler şunları içerir: borçlanma ve gayrimenkul işlemleri. Bu tür sözleşmeye dayalı anlaşmalardaki eşik, belirlenen eşiği aşabilir.

5) Yasal kurallara ve yürürlükteki mevzuata göre büyük bir işlemi onaylarken aşağıdaki hususların belirtilmesi gerekir:

• a) Menfaat sahibi kişiler. Açık artırmalarda yapılan işlemlerde veya onay öncesinde kimlikleri belirlenmediği takdirde bu kişiler belirtilmez.
• b) İhalenin konusu.
• c) İşlemin değeri.
• d) Özel koşullar.

Anonim şirketler kanununda da tam olarak aynı kurallar belirtilmiştir. Ancak LLC için norm Anonim şirket durumunda, açık artırma sözleşmesinin özellikleri ve kararın verildiği sırada yararlanıcının kimliğinin belirlenmesinin imkansızlığı durumları dikkate alınmadığı için daha mükemmel kabul edilir.

6) Tüzük, bir şirket katılımcısının hissesinin veya hissesinin bir kısmının üçüncü bir şahıs lehine devredilmesini yasaklayabilir.

İşlemlerin onaylanmasına ilişkin prosedür “Limited Şirketler Kanunu”nun 45. maddesinde düzenlenmiştir. Bu maddede kişilerden birinin menfaati olması halinde istisnalar öngörülmektedir.

Çeşitli şirket türleri için önemli işlemler

“Büyük işlem” kavramına farklı yaklaşımlar bulunmaktadır. Bu tüzel kişiliğin şekline bağlıdır.

LLC için

Bu tür toplumlar için yaklaşımların değerlendirilmesi ve düzenlenmesine ilişkin kurallar, bir daha tekrarlanmaması için zaten verilmiştir.

Önemli sözleşmeler genel kurul veya varsa yönetim kurulu tarafından onaylanır. Onaylandıktan sonra miktar yüzde 25'ten yüzde 50'ye.

Tartışmalı anlaşmazlıklar mahkemede çözülür.

Şirkette bir katılımcının varlığı, protokol olmadan basit yazılı onay sağlar.

Üniter işletmeler için

Bu tür tüzel kişilik hukuk kurallarına tabidir” Devlet ve belediye üniter işletmeleri hakkında”.

Devlete ait işletmeler için, işlemlerin birbiriyle ilişkili olması halinde anlaşma büyük hale gelir. Bu durumda mülk edinilir veya elden çıkarılır, ayrıca elden çıkarma ihtimali de vardır. Bu tür sözleşmelerdeki mülkiyetin, ilk versiyonda işletmenin kayıtlı sermayesinin yüzde 10'undan fazla olduğu tahmin edilmektedir. İkinci seçenekte ise asgari ücretin elli bin katı veya daha fazlasının aşılması gerekiyor.

Yabancılaştırılan mülkün maliyeti işletmenin muhasebesi sonucunda belirlenir. Eğer mülk satın alınırsa değeri, mülkün fiyatına göre belirlenir.

Karar vermek için işletme sahibinin rızası gereklidir. Bu sahibi belediyedir (yerel yönetimler).

Sahibin izninin olmaması, işlemin geçersiz olduğu anlamına gelir.

Devlet ve belediye kurumları için

Bu tür işletme için “Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Hakkında Kanun” geçerlidir. Böyle bir işletme için önemli bir işlem, eğer bunlar parayla, mülkün yabancılaştırılmasıyla veya mülkün kullanım veya rehin amacıyla devredilmesiyle ilgiliyse birbiriyle bağlantılı birkaç işlemdir.

Böyle bir işlemin fiyatı veya mülkün değeri (yabancılaştırılmış veya devredilmiş), bütçe kurumunun işletmenin bilançosundaki varlıklarının değerini aşmalıdır. Maliyet, en son tarihli muhasebe raporları ile belirlenir. Böyle bir işletmenin tüzüğü ayrıca sözleşmeye bağlı anlaşmanın daha küçük bir kısmını da öngörebilir.

Bütçe kuruluşu, sözleşmelerini kurucunun önceden onayı ile yürütür. Kurucular şunlardır: federal yürütme makamları, federasyonun kurucu kuruluşlarının yürütme makamları ve yerel yönetimler.

Anlaşmaya katılmak için bütçe organizasyonunun kurucusunun Maliye Bakanlığına başvurması gerekmektedir. belge paketi:

• Ön onay için kurum başkanından başvuru. Bu belge şunları gösterir: fiyat ve şartlar, işlemin konusu ve taraflar, uygunluğun mali gerekçesi. Başvuruya bir belge listesi eklenmelidir.
• Son raporlama tarihi ile birlikte geçen yıla ait bütçe raporlarının onaylı kopyaları. Baş muhasebeci bütçe raporlama formlarını onaylar.
• İşlemin tüm şartlarını özetleyen bir anlaşma taslağı.
• Mülkün piyasa değerinin değerlendirilmesine ilişkin rapor. Değerlendirme, raporun sunulmasından en geç üç ay önce gerçekleştirilir.
• Her türlü borç, borçlu ve alacaklıların belirtilmesi.

Ön onay kararı, belgelerin alınmasından sonra bir ay içinde komisyon tarafından değerlendirilerek kabul edilir. Karar Maliye Bakanının emriyle resmileştirilir.

Özerk bir kurum için

Ayarlanabilir “Özerk Kurumlar Hakkında Kanun”. Bu işletmeyle yapılan anlaşma, bir kredi kapsamında toplanan fonların elden çıkarılması, mülkün elden çıkarılması ve kullanımının (veya rehin olarak) devredilmesiyle bağlantılı olduğunda büyük olur. Bunun koşulları şu şekildedir: Mülkün fiyatı veya değeri (devredilen veya elden çıkarılan), işletmenin bilançosundaki varlıkların değerinin yüzde 10'unu aşıyor. Varlıkların değeri, başka yerlerde olduğu gibi, en son raporlama tarihini içeren bilançoya göre belirlenir. Şartta daha düşük bir eşik belirlenebilir.

Özerk bir kurumda davranış hakkına karar verilir Denetim kurulunun onayı ile. Konsey, yöneticinin teklifini 15 takvim günü içinde değerlendirir. Konsey beş ila on bir kişiden oluşur.

Denetleme kurulunun üyeleri şunlardır: bu kurumun temsilcileri, yerel öz yönetimin veya devlet gücünün yürütme organları, halkın temsilcileri.

Kurallara aykırı olarak yapılan bir işlem, özerk kurumun veya kurucusunun talebi üzerine geçersiz ilan edilir.

Özel kurallar

İşlemler özel dikkat gerektirir. 46. ​​madde şunları tanımlar: ve bir takım kurallar koyar.

• Büyük bir işlem yalnızca bir kredi, kredi, rehin veya garantiyle ilgili tek bir işlem değil, aynı zamanda satın alma veya elden çıkarmayla ilgili birden fazla işlemdir.
• Gayrimenkulün değeri, son raporlama tarihi itibarıyla gayrimenkulün değerinin yüzde 25'i veya daha fazla olmalıdır.
• İşlemin büyük olup olmadığına ilişkin sorumluluk LLC'ye aittir. Muhasebe uzmanlığı ortaya çıkan çatışmanın anlaşılmasına yardımcı olacaktır. “Basitleştirilmiş” sistemde faaliyet gösteren şirketlerin muhasebe kayıtlarını tutmaları gerekmemektedir.
• Şart yardımcı oluyor etkili bir şekilde kontrol etmek LLC'nin tüm ekonomik ve mali faaliyetleri.
• Mahkeme tarafından onaylanan bir anlaşma önemli bir işlemdir. Böyle bir işleme ancak mahkemeye şikayette bulunularak itiraz edilebilir.
• LLC faaliyetleri için bir sorun, ekonomik faaliyetler ile büyük işlemler arasındaki çizgi olabilir. Bunu belirlemek oldukça zordur ve başarısızlık tehlikesi (tanınmama) her zaman ortaya çıkar.
• Kayıtlı sermayeye büyük miktarda mülkün katıldığı, gayrimenkul rehin sözleşmesinin yapıldığı veya kiralanan mülkün satın alındığı işlemler büyük işlem sayılmaz.

Büyük işlemlerin yasal düzenlenmesi

Büyük işlemlerin düzenlenmesine, Rusya Federasyonu'nun “Medeni Mevzuatın Geliştirilmesi Konsepti” gibi bir belge dikkat çekmektedir.

Bu belge şunu belirtmektedir: anlaşma planları toplumun mülkiyetini korumak zorunda olmasına rağmen daha önce işlenen eylemlerden vazgeçmek için kullanılır. Mülkiyet devri bozulur ve karşı tarafların ve alacaklıların çıkarlarıyla çelişir.

Şirket tarafından büyük bir işlem yapılırken çıkarlarının itiraz edilerek korunması, şirketin emrin ihlallerini bilmemesi, yani iyi niyetli bir karşı taraf olması durumunda mümkündür.

İşlemde yer alan muhasebeci ve avukat, tuzakların farkında olmalı ve muhasebe ve raporlama verilerine bağlı kalmalıdır.

44-FZ Sayılı Kanunun 51. maddesi gereğince (Bölüm 2, paragraf 1, bent “e”), belirli durumlarda yarışmaya katılım başvurusunda aşağıdakiler bulunmalıdır: büyük bir işlemi onaylama kararı. Bu tür bir kararın yasa veya katılımcının kurucu belgeleri tarafından gerekli olması durumunda bu belgenin eklenmesi gerekmektedir. Bu durumda hem işlemin maliyeti yani mal temini, hizmet sunumu veya işin ifası, hem de başvuru veya sözleşmeye ilişkin teminat tutarı değerlendirilir.

Büyük bir işlemin ibraz edilmesi durumunda onaylanması yönünde bir kararın bulunmaması durumunda müşteri, katılımcının başvurusunu reddedebilir. Tedarikçiler ve yükleniciler hangi durumlarda böyle bir çözüm sağlamalıdır? Müşterinin başvuruyu sebepsiz yere reddetmemesi için neyi kontrol etmesi gerekiyor? Bu sorulara daha ayrıntılı olarak bakalım.

Hangi anlaşma büyük?

Bir işlemin büyük bir işlem olarak tanınmasına ilişkin koşullar kanunla belirlenir ve tüzel kişiliğin türüne göre değişir. Organizasyonun türüne bakılmaksızın büyük işlemler kategorisinin yalnızca bir işlemi değil aynı zamanda birbiriyle ilişkili birkaç işlemi de içerebileceğini belirtmekte fayda var.

ERUZ ÇBS'ye kayıt

1 Ocak 2019'dan itibaren 44-FZ, 223-FZ ve 615-PP kapsamındaki ihalelere katılmak kayıt gerekli ERUZ'da (Birleşik Tedarik Katılımcıları Kaydı), satın alma zakupki.gov.ru alanındaki EIS (Birleşik Bilgi Sistemi) portalına kaydolun.

EBS'de ERUZ'a kayıt hizmeti veriyoruz:

Bir bütçe kurumu için (BU) Büyük bir işlemin fiyatı olarak kabul edilir varlıkların defter değerinin %10'unu aşıyor son raporlama tarihi itibarıyla. Böyle bir işlem ancak BU'nun kurucusunun yetki ve görevlerine sahip olan bir organın izni ile gerçekleştirilebilir. Bu gereklilik, 7-FZ sayılı “Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Hakkında” Kanunun 9.2. Maddesinin 13. paragrafı ile belirlenmektedir.

Ve burada üniter işletmeler için büyük bir işlem değerli bir işlemdir 5 milyon ruble'den . Bu kural, 161-FZ sayılı “Devlet ve Belediye Üniter İşletmeleri Hakkında” Kanunun 23. Maddesinin 1. Kısmı ile oluşturulmuştur. Bir devlet üniter teşebbüsünün veya belediye üniter teşebbüsünün mülkünün sahibi, bu maddenin 3. bölümüne dayanarak büyük bir işlemi onaylamalıdır.

Anonim şirketler (JSC) için Ve Limited şirketler (LLC)önemli olan LLC'nin mülkünün veya JSC'nin varlıklarının değerinin %25 veya daha fazlası . Mülkün (varlıkların) değeri, son raporlama dönemine ait mali tablolara göre belirlenir. Anonim şirketler için bir işlemin büyük bir işlem olarak tanınmasına ilişkin koşulları belirleyen yasal düzenleme, 208-FZ Sayılı Kanun ve limited şirketler için - 14-FZ Sayılı Kanundur. Dikkat JSC'lerin ve LLC'lerin tüzükleri, bir işlemin büyük bir işlem olarak tanınması için başka boyutlar ve koşullar sağlayabilir.

Anonim şirketler ve LLC'lere ilişkin olarak mevzuat bir çekince koymaktadır: Şirketlerin olağan ticari faaliyetleri sırasında yapılan işlemler büyük işlem sayılmaz. . Bu nedenle, bir işlemin büyük bir işlem olarak kabul edilmesi sorununun onlar için her zaman net bir cevabı yoktur.

Büyük anlaşma onayı

208-FZ sayılı Kanun'un 79'uncu maddesi uyarınca bir anonim şirketin büyük bir işleminin onaylanması kabul edilir yönetim kurulu (denetleme kurulu) veya hissedarlar genel kurulu.

Büyük LLC işlemlerine ilişkin bir karar verilmesi gerekiyor katılımcıların genel toplantısı(14-FZ Sayılı Kanunun 46. Maddesi). Aynı zamanda, tek yürütme organı olan bir katılımcıdan oluşan bir şirketin, bu maddenin 9. bölümünün 1. fıkrası uyarınca, büyük bir işlemin onaylanması konusunda karar vermesi zorunlu değildir.

Yetkililerin ve mahkemelerin konumu

Ekonomik Kalkınma Bakanlığı ve FAS buna inanıyor Büyük bir işlemin onaylanmasına ilişkin bir kararın bulunmaması nedeniyle başvurunun reddedilmesi hukuka aykırıdır.

Belgelerde böyle bir kararın bulunmaması, işlemin katılımcı açısından önemli olmadığı anlamına gelir. Aynı zamanda 44-FZ sayılı Kanun, tedarikçilerin ve yüklenicilerin kendileri için yapılan işlemin büyük işlemler kategorisine ait olmadığını belgelemelerini gerektirmemektedir. Bu görüş tahkim mahkemelerinin çoğunluğu tarafından desteklenmektedir.

Ancak konuyla ilgili olarak kar amacı gütmeyen kuruluşlar veya üniter işletmeler Adli uygulama, bir başvurunun bu temelde reddedilmesinin çoğunlukla hukuka uygun olduğunu ileri sürmektedir. Bu durumda yasa, bu kuruluşlar için büyük sayılan bir işlemin kriterlerini açıkça öngörmektedir. Ve eğer bir üniter devlet teşebbüsüne, belediye üniter teşebbüsüne veya bütçe kurumuna katılmayı planlarken bunu onaylamıyorsa, o zaman bu yasanın ihlalidir.

Müşteri ve katılımcı ne yapmalı?

Bir katılımcının başvurusunu, büyük bir işlemin onaylanmasına ilişkin kararın eksikliği nedeniyle reddetmeden önce, yarışma komitesi aşağıdakileri kontrol etmelidir:

• bu tür bir organizasyon için böyle bir gerekliliğin gerçekten kanunla belirlenip belirlenmediği;
• işlem tutarının katılımcı için gerçekten büyük olup olmadığı.

Bir JSC veya LLC'nin kurucu belgelerinden mümkün değilse açıkça işlemin olağan ticari faaliyetleriyle ilgili olup olmadığının belirlenmesi, daha sonra onaylanmasına ilişkin bir kararın bulunmaması esasına dayanarak Başvurunun reddedilmesi tavsiye edilmez. Bu durumda olasılığı yüksek olan katılımcı, yarışma komisyonunun kararını FAS veya mahkeme aracılığıyla iptal edebilir.

Bu tür durumlardan kaçınmak için katılımcılara tek bir şey önerilebilir: belirtilen çözümü belgelere eklemeleri. Bu, başvurunun reddedilmesiyle karşı karşıya kalmaktan ve yarışma komitesinin kararına itiraz etmekten daha hızlı ve etkilidir. Bir işlemi büyük bir işlem olarak sınıflandırırken, üniter ve bütçesel kuruluşlar büyüklüğüne göre yönlendirilmeli ve ticari olanlar da operasyonun ticari faaliyetleri için normal olup olmadığı gerçeğini dikkate almalıdır.

LLC için büyük anlaşmadiğer ticari kuruluşlarda olduğu gibi işletme sahiplerinin onayını gerektirir. İşlemleri büyük olarak sınıflandırmak için kriterlerin neler olduğunu ve şirket sahiplerinin "büyük" bir sözleşme yapmayı nasıl kabul ettiğini inceleyeceğiz.

OJSC ve LLC Federal Kanununda büyük bir işlemin tanımı (kavramı)

LLC'ler ve JSC'ler için önemli bir işlem nedir? Bu örgütsel ve yasal iş biçimlerinin önemli farklılıkları olmasına rağmen, katılımlarıyla büyük bir işlemin belirlenmesine ilişkin kriterler neredeyse aynıdır.

1. Kuruluşun normal ekonomik faaliyetlerinin ötesine geçer.

Aynı zamanda, bu tür işlemler, bir kuruluş veya benzer türde ekonomik faaliyette bulunan diğer firmalar tarafından girilen tipik hukuki ilişkilere dahil değildir (bu tür işlemlerin şirketin tasfiyesine yol açmaması, türü veya kuruluşun ölçeğinde önemli bir değişiklik).

2. Mülkiyetin edinilmesini, devredilmesini veya kiralanmasını veya entelektüel gelişimin kullanılması için bir lisansın verilmesini içerir.

3. İşleme konu olan mülkün fiyatının veya defter değerinin, işlemin gerçekleştiği yıldan önceki yılın 31 Aralık tarihi itibarıyla şirketin tüm varlıklarının defter değerinin %25'ini aşması ile karakterize edilir. yapılmış.

208-FZ sayılı Kanunun XI.1 Bölümünde düzenlenen şekilde PJSC'nin hisselerinin% 30'undan fazlasını satın alırken, alıcı, diğer menkul kıymet sahiplerine hisse satın alma teklifi olan halka açık bir teklif göndermekle yükümlüdür. Üstelik işlem fiyatı, yalnızca satın alınan hisselerin fiyatını değil, aynı zamanda alıcının mevcut sahiplerden geri almaya çalışması gereken diğer hisselerin fiyatını da içeriyor.

Forumumuzda vergi ve diğer mevzuatla ilgili her türlü sorunuzu tartışabilirsiniz. Örneğin kontrollü bir işlemi vergi makamlarına nasıl bildireceğimizi bulmaya çalışıyoruz.

Bir anlaşmanın büyük olup olmadığı nasıl belirlenir?

1. İşlemin sonuçlandığı yıldan önceki yılın bilançosunu alın ve şirketin tüm varlıklarının defter değerini öğrenin (satır 1100).

2. Karşı tarafla yapılan bir anlaşma kapsamında satın alınan (satılan veya kiralanan) mülkün maliyetini öğrenin.

3. Sözleşme kapsamındaki mülkün değerini defter değeriyle karşılaştırın (bu, nakliye maliyetleri gibi varlığın edinilmesiyle ilgili diğer maliyetleri de içerebilir).

Mülkün işlem katılımcısı tarafından satın alınması durumunda, daha sonraki hesaplamalarda mülkün satın alma fiyatı dikkate alınır; satılırsa - defter değeri ile satış fiyatı karşılaştırıldığında en büyük değer; kiralanmışsa - defter değeri (14-FZ sayılı Kanunun 2. maddesi, 46. maddesi, 208-FZ sayılı Kanunun 78. maddesinin 1.1. maddesi).

4. 2. maddeye göre dikkate alınan tutarı 1. maddeye göre bölün.

Puanın 0,25'ten büyük olması durumunda, anlaşma büyük bir anlaşma olarak kabul edilir (yukarıda belirtilen diğer kriterlerin karşılanması şartıyla) ve kanunlarda aksi belirtilmedikçe, işletme sahiplerinin onayını gerektirir.

Bir işlemin büyük işlem olarak sınıflandırılmasının önemi nedir?

Büyük bir işlemin tanınmasına yönelik yasal dayanakların varlığı, sahiplerin işlerini genel müdürün istenmeyen ve koordine olmayan eylemlerinden fiilen korumasını mümkün kılar. Büyük işlem kriterlerini karşılayan bir işlem, sahiplerinin onayı olmadan gerçekleştirilirse, buna yasal olarak itiraz etme imkanına sahip olacaklar.

Bir LLC veya JSC için büyük bir işlemin sonuçlandırılması, kural olarak, işletmeye bir dizi büyük ölçekli yükümlülük getirir. Çoğu zaman finansal (örneğin, satın alınan malların ödenmesiyle ilgili). Bu tür yükümlülüklerin şirket sahiplerinin veya yetkili temsilcilerinin bilgisi olmadan kabul edilmesi, çoğu durumda iş dünyası için son derece istenmeyen bir senaryodur.

Burada bir yolsuzluk bileşeni (yönetici "kendi" tedarikçisinden büyük bir satın alma için pazarlık yaptığında) ve yöneticinin yetersiz yetkinliği (tedarikçi "kendisinin" olmadığı, ancak yalnızca sahiplerin bildiği en karlı olmadığı zaman) olabilir. ve yönetmen deneyimsizliği nedeniyle bundan şüphelenmiyor).

Şimdi limited şirketler tarafından büyük işlemlerin yürütülmesinin özelliklerine daha yakından bakalım.

Büyük bir LLC işlemi için onaya mı ihtiyacınız var?

LLC olarak kayıtlı bir şirketin başkanının yanı sıra bir anonim şirket yöneticisinin bu işlem için belirli yetkili kişilerden onay alması önemlidir (makalenin ilerleyen kısımlarında bunun nasıl verilebileceğine bakacağız) ).

Onay alınmadan gerçekleştirilen ilgili işleme, Sanat hükümlerine göre mahkemede itiraz edilebilir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 173.1'i. Aynı zamanda, LLC'nin kayıtlı sermayesinin en az% 1'ine sahip olan kişiler tarafından da itiraz edilebilir (Madde 4, 14-FZ Kanununun 46. Maddesi). Bir LLC için büyük bir işlemin onayı, uygulanması üzerine de alınabilir. Önemli olan, davanın mahkemede görülmesinden önce yetkili kişilerin rızasının alınmasıdır (14-FZ Kanununun 46. maddesinin 5. fıkrası).

Mevzuat aynı zamanda büyük işlem kriterlerine giren işlemlerin herhangi bir kişinin rızası alınmaksızın yapılmasını da öngörmektedir. Örneğin, bir LLC'nin aynı zamanda genel müdür olan tek bir kurucusu varsa.

Bir şirketin tek kurucusunun genel müdürün yetkilerini satın almasının nüansları vardır - bunları makalede inceleyebilirsiniz. “Bir LLC'nin genel müdürü ile örnek iş sözleşmesi” .

Ancak büyük bir işlemi onaylamama seçeneğinin kullanılmasının hâlâ birkaç nedeni vardır. Serbestçe akdedilen "büyük" sözleşmelerin özelliklerini daha ayrıntılı olarak inceleyelim.

Tek kurucuyla yapılan bir işlemin onay gerektirmediği kabul edilir mi?

Evet, yukarıda da belirttiğimiz gibi bu doğrudur. Ek olarak, yukarıdaki kriterlere uygun olarak, bir LLC'yi içeren büyük bir işlem aşağıdaki durumlarda onay gerektirmez (14-FZ Kanununun 46. Maddesi, Madde 7):

1. LLC'nin yeniden düzenlenmesi kapsamında gerçekleştirilir (isteğe bağlı olarak - başka bir şirketle birleşme veya ona katılım anlaşması kapsamında).

LLC'nin yeniden yapılanmasının özellikleri hakkında daha fazla bilgiyi makalede bulabilirsiniz. “Bir LLC'nin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesi için adım adım talimatlar” .

2. 14-FZ yasasında öngörülen hallerde şirketin kayıtlı sermayesinden pay almasını sağlar.

3. Kanun gereği şirket tarafından yönetmeliklerde belirlenen fiyat üzerinden gerçekleştirilir.

4. LLC, zorunlu bir teklifin parçası olarak PJSC'nin menkul kıymetlerini satın alır.

5. LLC için büyük bir işlemin sonuçlandırılması, ön anlaşmada belirlenen kurallara göre ve ayrıca bu anlaşmanın aşağıdaki şartlara uygun olması şartıyla gerçekleştirilir:

• işlemin onaylandığını doğrulayan bilgileri içerir;
• işleme rıza gösteren kişilerin onayı ile sonuçlandırılır.

Şimdi, büyük bir işlemin yasallığının nasıl sağlanacağını inceleyelim; bu işlem, gerçekleştirilmesi için onay alınmasını gerektirir.

Büyük bir LLC işlemini onaylama prosedürü nedir?

Yukarıda belirttiğimiz gibi, bir LLC için büyük bir anlaşma CEO'su tarafından yapılır. Tamamlandığı sırada (veya öyleyse, mahkeme işlemin geçersiz kılınması talebini değerlendirdiğinde), "büyük" bir anlaşmanın yasal olarak tanınmasının bir koşulu olarak, onaylama kararının elinde olması gerekir. anlaşmanın sonucu:

1. Yetkili kişiler tarafından yayınlanmıştır - LLC sahiplerinin genel kurul toplantısına katılanlar. Şirketin bir yönetim kurulu varsa, o zaman aşağıdaki şartlarla yönetim kurulu tarafından düzenlenir:

• yönetim kurulu LLC'nin tüzüğüne göre ilgili yetkilere sahiptir;
• işlem kapsamındaki mülkün maliyeti, LLC'nin mülkünün değerinin% 25-50'sidir.

• işleme taraf olarak hareket eden kişiler hakkında;
• yararlanıcılar;
• sözleşme konusu fiyat;
• işlemin diğer önemli şartları veya bunların belirlenmesine yönelik mekanizma hakkında.

• mülkün satış fiyatının üst veya alt sınırı veya kuruluş prosedürü hakkında;
• bir dizi benzer anlaşmanın yapılmasına izin verilmesi;
• imzalanması onay gerektiren sözleşmenin alternatif şartları;
• birden fazla sözleşmenin aynı anda imzalanmasına bağlı olarak işlemin onaylanması.

Bu sürenin belirtilmemesi durumunda, onaylanan büyük işlemin özelliklerinde veya kararın şartlarından dolayı aksi belirtilmedikçe, karar, alındığı tarihten itibaren 1 yıl süreyle geçerli sayılır.

Sonuçlar

Bir öğenin değeri şirketin toplam varlıklarının %25'ini aşarsa işlem büyük kabul edilir. Bu durumda, sözleşme şartları Sanat tarafından belirlenen kriterleri karşılamalıdır. 02/08/1998 tarih ve 14-FZ sayılı “LLC Hakkında” Kanunun 46'sı ve Sanat. 26 Aralık 1995 tarih ve 208 sayılı “JSC Hakkında” Kanunun 78'i (sırasıyla LLC'ler ve JSC'ler için).

LLC'lerin makalelere katılımıyla hukuki ilişkilerin yasal düzenlemesinin özellikleri hakkında daha fazla bilgi edinebilirsiniz:

• “Katılımcıların LLC'den çekilmesine ilişkin prosedür nedir?” ;
• “Bir LLC'deki hissenin başka bir katılımcıya devredilmesinin tescili” .

Bir LLC için, özü, LLC'nin tüm mülkünün en az dörtte biri değerinde büyük bir nesnenin yabancılaştırılması veya satın alınması olan büyük bir işlem kavramı vardır. Bu tanım, girişimcilik faaliyetinin gelişimi sırasında meydana gelen değişimlerle birlikte yeni özellikler kazanmaktadır. Makalede büyük bir işlemin yürütülmesiyle ilgili özellikler tartışılacaktır.

Yasama çerçevesi

• LLC'nin anapara bakiyesi ile varlığın değeri arasındaki ilişki.
• İşletme girişimci faaliyet sınırlarının ötesine geçiyor mu?

Aşağıdaki işlemler kontrol altındadır:

• Mülkün satın alınması veya devredilmesiyle ilgili hisselerin, kredilerin, rehinlerin, kredilerin, garantilerin edinimi. Bunlar aynı zamanda hizmetlerin sağlanmasına ilişkin sözleşmeleri ve sözleşmeleri de içerir.
• Mülkiyetin işletmenin varlıklarından çıkarılmasına ilişkin anlaşmalar. Bu, kullanım için karşılıksız veya ücretli bir transfer olabilir.

Rusya Federasyonu'nun “Medeni Mevzuatın Geliştirilmesi Konsepti” önemli işlemleri düzenlemektedir. Bu belge, bunların gerçekleştirilme sürecine ilişkin temel hükümleri ortaya koymakta ve alacaklı ile karşı taraf arasında ihtilafların ortaya çıkabileceği anları açıklamaktadır.

Büyük bir işlemin niteliği

• küçük işlemlerin homojenliği;
• ya aynı anda ya da yakın zamanda meydana gelirler;
• işlemde aynı kişilerin ve aynı edinicinin yer alması;
• bunların uygulanması tek bir amaç doğrultusunda sürdürülmektedir.

• özellik parçası olan bir nesne;
• bu nesneyle gerçekleştirilen eylemler;
• Bir ticari işlemin değerlendirilmesi için kriterler.

Operasyonun ölçeğini daha net belirlemek için nesnenin fiyatı son raporlama dönemindeki bilanço seviyesiyle karşılaştırılır.

Büyük işlemler içeren işlemler

• menkul kıymetlerin, gayrimenkullerin alım satımı;
• bağış, takas, borcun devri;
• kredi anlaşmalarının imzalanması;
• mülkiyet teminatı veya kefalet anlaşmaları.

Hangi işlemler büyük sayılmaz?

• üretim ve ekonomik sorunların çözümü için hammadde, sarf malzemesi alımına ilişkin sözleşmelerin imzalanması;
• bitmiş malların satışı;
• işletmenin mevcut faaliyetlerini finanse etmek için kredi almak;
• sonraki perakende satış amacıyla toptan partinin tedariki.

İşlem büyüklüğü sertifikası

Büyük bir operasyonun hesaplanması

Karşılaştırmalı analizden sonra, işlem tahmini kontrol tahminini aştığında, ilgili sözleşmenin imzalanmasından önce aşağıdaki bilgiler toplanmalıdır:

• İşlemden önceki tarihteki varlıkların boyutunu belirleyin.
• Eğer %25 kriteri aşılırsa daha derinlemesine bir analiz yapılır.
• LLC'nin neden-sonuç mülkiyet ilişkilerinin ne olduğunu belirlemek gerekir.
• Benzer bir alanda yapılan diğer anlaşmalar arasındaki olası ilişki sorununu inceleyin.
• İşlemin olağan bir işlem olarak sınıflandırılmadığına açıklık getirilmesi.

Hesaplama örneği:

Continent LLC, yeni bir departmanı barındıracak bina satın almayı planlıyor. Bu amaçlar için 14 milyon ruble tutarında bir miktar sağlandı. İşletmenin bilançosu 42 milyon ruble. Yaklaşan sözleşmenin maliyetinin karşılaştırmalı analizi sonucunda, büyük bir işlemin niteliklerine karşılık gelen göstergeler belirlendi.

Hesaplama aşağıdaki algoritmaya göre gerçekleştirilir:

Yaklaşan operasyonun 14 milyon ruble miktarı% 33,3'tür (14,0 / 42,0 * 100 = 33,3).

Anlaşma büyük bir anlaşma olarak kabul edildi.

İşlem onay süreci

• satın alınan nesnenin maliyeti;
• açık artırma konusunun açıklaması;
• alıcı hakkında bilgi.

Böyle bir etkinlikte, yaklaşan toplantıdan önce bilgilendirilen Topluluğun tüm üyelerinin hazır bulunması gerekir. Başkan, LLC Federal Kanununun gerekliliklerinin yanı sıra yasal ve diğer düzenleyici belgelerde belirtilen kurulumları gözlemleyerek bunu yürütür. Toplantı sırasında ara vermek mümkündür, süresi LLC üyeleri tarafından belirlenir.

Konu değerlendirildikten sonra müzakere yapılır ve nihai karara varılır. İşlemin onaylanması durumunda bu durum toplantı tutanağına kaydedilir. Karar, yasal çerçevede verilmişse, belgenin (protokolün) imzalandığı andan itibaren meşru kabul edilir.

Protokolde olumlu bir karar için ikna edici argümanlar bulunmuyorsa, işlemin onaylanmamış olduğu kabul edilir.

Bir LLC'nin bir yönetim kurulu olabilir. Sözleşmenin fiyatının defter değerinin %25 ila %50'si arasında olduğu tahmin ediliyorsa, bu kurum, işlemin boyutunun muhasebeleştirilip muhasebeleştirilmeyeceğine bağımsız olarak karar verme yetkisine sahiptir.

Ayrıca aşağıdaki videodan büyük bir işlemi onaylama kararı hakkında daha fazla bilgi edinebilirsiniz.

LLC tek kuruculu

Durum ancak kurucuların bileşiminde olası bir değişiklikle değiştirilebilir ve bu, işlemin sonuçlandığı tarihte tamamlanması gerekir. Bunun için söz konusu değişiklikleri öngören bir ön anlaşma yapılması gerekmektedir. LLC'nin gelecekteki kurucularının haklarının ihlal edilmesini önlemek için, her birinin belgesel rızasının ve LLC'de gelecekteki varlıklarının onayının alınması gerekir.

Yasallık gerekçeleri

Tarafların belirlenen zamanda duruşmada hazır bulunmaları gerekmektedir, aksi takdirde zaman aşımı geri getirilmeyecektir.

Mahkeme aşağıdaki koşullar altında bir işlemi yasal olarak tanıyabilir:

• Dava, görüşleri dinlenmeyen ve işleme ilişkin olumsuz tutumu dikkate alınmayan katılımcılardan birinin memnuniyetsizliğinden kaynaklanmaktadır. Onun protestosu yalnızca oyunun son oylamanın sonuçlarını etkilememesine duyduğu öfkeye dayanıyor. Kararın oy çokluğuyla ve hilesiz olarak verilmiş olması nedeniyle bu durum hukuken haklı görülemez.
• Katılımcı, yaklaşmakta olan büyük operasyonun işletmenin ekonomik performansını olumsuz etkileyeceği konusunda ısrar ediyor ancak elinde hiçbir belgesel kanıt yok.
• Mahkemenin delil temeli, özellikle toplantı tutanakları olmak üzere, uygun şekilde yürütülen belgelerdir. Kendisine karşı herhangi bir iddia yoksa mahkeme onay kararı verir.
• Toplantı sırasında ihlaller olması durumunda işlem meşru kabul edilir, ancak ikinci katılımcı bunlar hakkında hiçbir şey bilmiyordu.

Temel kurallara uyma ihtiyacı

Yasal belgeler işletmenin mali faaliyetlerini düzenleyen bilgileri içermelidir.

Uzlaşma anlaşması mahkemede onaylanırsa, bu işlem haklı olarak büyük bir işlem olarak kabul edilir. Şikayette bulunabilir ve mahkemeye itiraz edebilirsiniz.

Bir LLC için önemli bir işlem, gayrimenkulün satın alınması veya devredilmesi için borç verme, teminat veya garanti içeren bir finansal işlemdir. Büyük bir operasyon ile sıradan faaliyetler kavramları arasında ince bir çizgi vardır. İşlemin geçersiz sayılması sonucunda başarısızlığa neden olabilecek temel sorun budur.