İş ortaklığı örnekleri. İş ortaklığı

Tüzel kişilerin örgütsel ve yasal biçimleri:
Ticari kurumsal organizasyonlar:
LLC, JSC, üretim kooperatifi, KT, PT, HP.
Kâr amacı gütmeyen kurumsal kuruluşlar:
kamu kuruluşu, dernek (sendika), tüketici kooperatifi, TSN, Kazak toplumu, Rusya Federasyonu'nun yerli halklarının toplulukları.
Kâr amacı gütmeyen üniter kuruluşlar:
ANO, vakıf, kurum, dini organizasyon.

İş ortaklığı, kuruluş ve faaliyet prosedürü 3 Aralık 2011 tarih ve 380-FZ sayılı “İş Ortaklıkları Hakkında” Federal Kanun ve Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ile belirlenen ticari bir kuruluştur.

Yeni bir organizasyonel ve yasal form ekleyen yasa koyucuya göre tüzel kişilik Mevcut olanlara (LLC, JSC, OJSC vb.) göre ekonomik ortaklık, inovasyon ve girişim faaliyetlerinin yürütülmesi ihtiyaçlarını en iyi şekilde karşılar.

Genel olarak ekonomik ortaklığın (EP), limited şirkete benzer birçok özelliği vardır.

Böylece, HP'nin sermayesi, LLC'nin kayıtlı sermayesine benzer şekilde hisselere bölünmüştür. Ancak LLC'nin aksine, HP'nin asgari sermaye miktarı kanunla belirlenmemiştir.

HP'nin sermayeye katkıda bulunan katılımcıları bulunmaktadır. Bir ortaklığa katılanlar hem tüzel kişiler hem de bireyler olabilir. Ancak bir LLC'nin katılımcılarının kayıtlı sermayeye katkılarının en az% 50'sini kayıttan önce ve% 50'sini LLC'nin tescili anından itibaren bir yıl içinde yapmaları gerekir, ardından bir işletmenin sermayesinin ödeme koşulları ortaklık, katılımcılar arasında akdedilen ortaklık yönetim sözleşmesi ile kurulur ve keyfi olabilir.

LLC'nin bir katılımcı tarafından kurulabilmesi halinde, iş ortaklığındaki katılımcı sayısı ikiden az olamaz. Ancak tıpkı bir LLC'de olduğu gibi, maksimum HP'nin 50 katılımcısı olabilir. İşletmedeki katılımcı sayısı 50'yi aşarsa, aşım tarihinden itibaren bir yıl içinde kuruluşun anonim şirkete dönüştürülmesi gerekir.

Bir HP kurulurken bir ortaklık yönetimi sözleşmesi imzalanır. Zorunlu noter onayına tabidir ve daha sonra noter tarafından saklanır. Anlaşmanın tarafları, ortaklığa katılanların tümü olabileceği gibi, katılımcı olmayan kişiler de olabilir. Ortaklık yönetimi sözleşmesi ve üzerinde yapılan herhangi bir değişiklik devlet kaydına tabi değildir ve bununla ilgili bilgiler ve burada yer alan hükümler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline (USRLE) girilmez.

Bir iş ortaklığının kurucu belgesi tüzüktür.

İş ortaklığının önemli özellikleri:
1. Tek yürütme organı (genel müdür, başkan vb.) ancak bireyselüyeleri arasından seçilir. Ortaklığın başkanlığına başka bir kişinin atanmasına izin verilmez.
2. Kanun, ortaklığın faaliyetlerinin reklamını yapmasını yasaklamaktadır.
3. Ortaklık bir denetçi (Denetim Kanunu uyarınca bir denetim kuruluşu veya bireysel denetçi) seçmekle yükümlüdür.

Ortaklığın katılımcıları yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve yaptıkları katkı tutarları dahilinde ortaklığın faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmezler. Aynı zamanda, bir iş ortaklığında yükümlülüklerini yerine getirmek için mülkiyetin bulunmaması veya yetersiz olması durumunda, ortaklığa ait fikri faaliyet sonuçlarına ilişkin münhasır hakların haczedilmesi gerekiyorsa, alacaklılara karşı bu yükümlülükler tamamen ortadan kaldırılabilir. veya bir, birkaç veya tüm katılımcıların ortaklıkları tarafından gönüllü olarak kısmen geri ödenir.

Bir HP katılımcısı, sermayedeki hissesini ortaklıktaki başka bir ortağa, ortaklığın kendisine veya üçüncü bir tarafa satma veya başka şekilde devretme hakkına sahiptir. Hisselerin devrine yönelik işlemler ancak noter huzurunda yapılabilir.

Bir tüzel kişiliğin farklı bir biçimde yeniden düzenlenmesi yoluyla bir HP'nin oluşturulması kanunen yasaktır. Ortaklığın kendisi ancak açık veya kapalı anonim şirkete dönüştürülebilir.

İş ortaklıklarının tescili yapılıyor Vergi makamları(St. Petersburg'da - MI Federal Vergi Servisi No. 15).

Belgeleri kayıt makamına sunarken bir iş ortaklığının tescili için devlet ücreti kağıt formunda 4000 ruble.

1 Ocak 2019'dan itibaren, HP belgelerinin kayıt için gönderilmesi durumunda elektronik form, dijital imzayla imzalanmış (elektronik) dijital imzalar) kuruculara devlet vergisi ödenmez. Elektronik hakkında daha fazla bilgi Çevirimiçi kayıt Tüzel kişiler üzerine tıklayarak okuyabilirsiniz

1 Temmuz 2012 tarihinde, 3 Aralık 2011 tarihinde kabul edilen 380-FZ sayılı “İş Ortaklıkları Hakkında” Federal Kanun yürürlüğe girmiştir ( bundan sonra Kanun olarak anılacaktır), buna göre Rusya'da yeni bir kurumsal ve yasal tüzel kişilik biçimi yaratılıyor - ekonomik bir ortaklık. Bu Kanunla eş zamanlı olarak, iş ortaklıklarının kapalı ticari kuruluş biçimleri listesine dahil edilmesine ilişkin Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 50. Maddesinde değişiklikler yürürlüğe girecektir.

Ekonomik ortaklık ( daha fazla - ortaklık) iki veya daha fazla kişi tarafından oluşturulan, faaliyetlerinin yönetiminde, Kanuna uygun olarak, ortaklık katılımcılarının yanı sıra diğer kişilerin de, Kanun tarafından öngörülen sınırlar dahilinde ve ölçüde yer aldığı ticari bir kuruluş tanınır. ortaklığın yönetimine ilişkin anlaşma. Kanun hükümlerinin analizi, ortaklıkların çeşitli yönlerden iş ortaklıklarına ve şirketlere, özellikle de LLC'lere benzediğini göstermektedir. Bu nedenle, bir ortaklık, federal yasa tarafından yasaklanmayan her türlü faaliyette bulunma hakkına sahiptir (ve yalnızca Yasa geliştirilirken önerildiği gibi yenilikçi faaliyetlerde bulunmaz). Bununla birlikte, önemli farklılıklar vardır: Ortaklığın tahvil ve diğer hisse senedi ihraç etmesi ve faaliyetlerinin reklamını yapması yasaktır, bu da bu formun belirli iş alanlarında (örneğin danışmanlıkta) kullanımını kârsız hale getirir. Bir ortaklık, birlik ve dernekler hariç diğer tüzel kişiliklerin kurucusu ve katılımcısı olamaz. Ayrıca Rusya Hükümeti standartlar oluşturabilir. kendi fonları belirli türdeki faaliyetleri yürüten ortaklıklar için. Bir ortaklık ancak birleşme yoluyla kurulabilir; Kanun, mevcut bir tüzel kişiliğin bir ortaklık halinde yeniden düzenlenmesine izin vermemektedir. Asgari ortaklık sermayesi miktarı sınırlı değildir. Menkul kıymetler hariç (yalnızca icra otoritesi tarafından belirlenen tahviller) sermayeye her türlü mülk katkıda bulunabilir. finansal piyasalar). Ortak sermayeye katılan mülkün parasal değeri, ortaklık katılımcılarının oybirliğiyle alacağı kararla onaylanır. Bu durumda, katkı nakit olarak değil, büyüklüğü ne olursa olsun başka bir mülkte yapılsa bile, bir değerleme uzmanının katılımı gerekli değildir. Ortaklık, kendisine ait tüm mülklerle ilgili yükümlülüklerinden sorumludur ve katılımcılarının yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve katılımcılar da ortaklığın yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve ortaklıkla ilgili kayıp riskini üstlenmezler. Ayrıca, ortaklığın katılımcıları veya bunlardan biri, ortaklığın münhasır haklarına haciz tehdidi olması durumunda, ortaklığın alacaklılarına karşı yükümlülüklerini yerine getirme hakkına sahiptir. ortaklığa ait entelektüel faaliyetin sonuçları. Ortaklığı talep etme hakkı, yükümlülüğünü yerine getiren katılımcılara geçer.

Ortaklık katılımcıları

Ortaklığın katılımcıları hem vatandaşlar hem de tüzel kişiler olabilir. Ancak anonim şirketler ve LLC'lerden farklı olarak tek kişi tarafından ortaklık kurulamaz. Ortaklıkta tek katılımcının kalması veya 50'den fazla katılımcının bulunması halinde ortaklığın anonim şirkete dönüştürülmesi veya tasfiye edilmesi gerekir. Ortaklık katılımcıları, LLC katılımcılarıyla hemen hemen aynı hak ve yükümlülüklere sahiptir: ortaklığın yönetimine katılma hakkı, faaliyetleri hakkında bilgi alma ve tasfiye sonrasında mülkün bir kısmını alma hakkı ve sermayeye katkıda bulunma yükümlülüğü. Tıpkı LLC katılımcıları gibi, ortaklık katılımcıları da diğer katılımcıların ve ortaklığın rüçhanlı satın alma hakkına tabi olarak kendi paylarını devretme hakkına sahiptir. Ancak hisse rehni ancak ortaklık yönetim sözleşmesinde açıkça izin verilmesi halinde mümkündür. Payın devrine ilişkin işlemin noter tasdikli olarak yapılması gerekir, aksi halde geçersizdir. Payını devreden katılımcının hak ve yükümlülükleri ilgili kısımdaki payı iktisap edene devredilir ve payı iktisap eden kişi ortaklık yönetim sözleşmesine katılır.

Ortaklık Yönetim Anlaşması

Kanun'un 9. maddesi uyarınca ortaklığın tek kurucu belgesi tüzüktür. Ancak çok daha fazlası önemli ortaklık yönetiminde başka bir belge daha var - ortaklık yönetimi sözleşmesi Ortaklık kurulurken yazılı olarak akdedilen noter tasdiki zorunludur ve ortaklığın bulunduğu yerde noter tarafından saklanır. Anlaşmanın devlet tescili gerekli değildir. Kendileri için bir anlaşma yapılması zorunlu olan ortaklık ortaklarına ek olarak, tüzük izin veriyorsa, ortaklığa katılmayan kişiler ve ortaklığın kendisi de anlaşmaya katılabilir (Madde). Kanunun 6'ncı maddesinin 2'si). Sözleşmede ortaklığın yönetimi, faaliyetleri, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesine ilişkin kanuna aykırı olmayan her türlü koşul bulunabilir. Örneğin, bir anlaşma, bir hissenin devredilmesi konusunda kısıtlamalar (tamamen yasaklama dahil) öngörebilir, ortaklıktan çıkmak için bir prosedür oluşturabilir ve anlaşmaya katılanların mali, emek ve diğer faaliyetlere katılım haklarını sınırlayabilir. sırasında diğer tüzel kişiler ve bireysel girişimciler belirli bir süre Bir ortaklıktaki ortakların, diğer katılımcıların ortaklıktaki hisselerini önceden belirlenmiş kişilere satmalarını talep etme hakkı. Yönetim sözleşmesi, resmi olarak ortaklığın kuruluş belgesi olmasa da aslında onun işlevlerini yerine getirmesi amaçlanmaktadır. Bir anlaşma olmadan, ortaklıktaki neredeyse tüm iç ilişkiler (büyüklük, zamanlama, katılımcılardan katkı sağlama prosedürü, yönetim organlarının yapısı ve yetkileri, uygulama prosedürü ve zamanlaması) nedeniyle ortaklık faaliyetlerini yürütemeyecektir. katılımcıların ve diğer kişilerin görevlerinin yerine getirilmesine ilişkin kurallar bu belge ile düzenlenmelidir. Bu durumda, anlaşma Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline tescile tabi değildir ve içeriği, katılmayan kişilere açıklanmaz. Ayrıca Kanun, ortaklığın faaliyetlerinin içeriği ve katılımına ilişkin bilgilerin gizliliğine ilişkin koşulların sözleşmeye dahil edilmesini doğrudan gerektirmektedir. İlgili taraflar sözleşmenin içeriğini nasıl öğrenebilir? Alacaklılar ve ortaklık işlemlerinin karşı tarafları da dahil olmak üzere üçüncü kişiler, alacaklılara ve ortaklıkla ilişki kuran diğer kişilere sözleşmenin içeriği hakkında bilgi sağlayan ortaklığın tek yürütme organından sözleşmenin içeriği hakkında bilgi alabilir, yönetim organlarının yetkileri de dahil (Kanun'un 6. maddesi). Bilgi sağlanması, sözleşmeye aşina olmak için onay verilmesi yoluyla gerçekleştirilebilir ve bu tür bir onaya ilişkin genel müdürün imzasının noter tasdikli olması gerekir. Uygulamada sorun daha basit bir şekilde çözülecek gibi görünüyor: İlgili taraflar anlaşmanın kopyalarını noterde incelemek yerine ortaklığın yönetim organlarından alacaklar. Ortaklık yönetim sözleşmesinin bu "kapalı yapısı" birçok avukat arasında makul endişelere yol açmaktadır. Kanun'un bir anlaşmaya taraf olanların üçüncü kişilerle ilişkilerinde anlaşma hükümlerine başvurma yasağı, sorunu tam olarak çözmemektedir. Bir ortaklıkla ilişkiye giren sivil işlemlere katılanlar, faaliyetlerini düzenleyen ana belgeyi özgürce öğrenemeyecekler ve bu nedenle bu tür bir işbirliğinden kaynaklanan kendi risklerini yeterince değerlendiremeyecekler. Bu özellikle önemlidir, çünkü Kanun'un 6. maddesi uyarınca, anlaşmanın ihlali, mahkemenin ortaklık yönetim organlarının kararlarını (yine anlaşmanın öngördüğü durumlarda) geçersiz kılmasına gerekçe teşkil edebilir.

Ortaklık faaliyetleri yönetimi

Ortaklık yönetim organlarının oluşumu ve işleyişine ilişkin sistem, yapı, yetki ve prosedür, ortaklık yönetim sözleşmesi ile belirlenir. Kanun, bir ortaklıkta yalnızca ortaklığa katılanlar - bireyler arasından seçilen ve üçüncü şahıslarla ilişkilerinde ortaklık adına hareket eden tek bir yürütme organının (genel müdür veya başkan) zorunlu olarak oluşturulmasını gerektirir. Diğer yönetim organlarının oluşumu, yetkileri ve faaliyetlerini yürütme prosedürü yönetim sözleşmesinde belirlenir. LLC'lerin ve anonim şirketlerin faaliyetlerinin onsuz imkansız olduğu bir genel kurul toplantısı bile, bir ortaklık için gerekli değildir, ancak anlaşmada öngörülmüş olsa da (örneğin, başka kişiler yönetime katılmıyorsa) ortaklık). Kanun, bir katılımcının ortaklığın yönetimine katılma hakkını sağlar ve tüm katılımcıların ortaklık faaliyetlerinin yönetiminden çıkarılmasını yasaklar. Ancak aslında bu tür bir katılıma ilişkin prosedür, ortaklığın yönetimine katılımın ve kar dağıtımının şirket büyüklüğüyle orantısız olarak gerçekleştirileceğini belirleyen bir anlaşma ile belirlendiğinden bu hakkın kullanımı en aza indirilebilir. katılımcıların sermayedeki payları. Aynı zamanda ortaklığın yönetimine katılan “diğer kişiler” olarak adlandırılan kişiler, ne ortaklığa ne de katılımcılarına karşı herhangi bir yükümlülük taşımazlar, ortaklık sermayesinin oluşumuna katılmazlar ve sorumlulukları yönetim sözleşmesinin kapsamı dışındadır. Bu nedenle, iş ortaklıklarının hukuki yapısı, tüzel kişiliğin iç yönetimini organize etme konusunda neredeyse sınırsız özgürlüğü ve aynı zamanda ortaklığı yöneten kişilerin neredeyse tamamen sorumluluksuzluğunu birleştirir. Pek çok bilim insanı ve avukat, ortaklık yönetimi süreçlerinin şeffaf olmamasının, ortaklığın alacaklılarının çıkarlarına ve genel olarak sivil cironun istikrarına doğrudan bir tehdit oluşturabileceğini haklı olarak belirtiyor. Medeni Mevzuatı Kanunlaştırma Konseyi, yasa taslağının sonuç bölümünde, katılımcılarının, ortaklığın kendisinin ve diğer kişilerin ortaklığa eşzamanlı katılımının, "bu kişiler ile ortaklık arasında karmaşık, girift bir hukuki bağlantılar sistemi oluşturduğunu" belirtmiştir. anlaşmazlıklara ve istenirse kötüye kullanıma zemin hazırlar.” Bu korkuların haklı olup olmayacağını zaman ve uygulama gösterecek. Vera Ryabova – Rightmark grubunun emlak ve şehir planlama pratiğinde avukat

3 Aralık 2011'de “İş Ortaklıkları Hakkında” Federal Yasa kabul edildi. Kanun 2012 yılında yani 1 Temmuz'da yürürlüğe girdi. Şimdi iş ortaklıklarının hukuki statüsüne bakalım.

Genel bilgi

İş ortaklıkları ve iş ortaklıkları, bugün Rusya'da çok yaygın olmayan tüzel kişilik biçimleri olarak kabul edilmektedir. Bu işletmelerin birçok ortak noktası var. İş ortaklıkları, yerli ve yabancı girişim yatırımcılarının belirlediği temel gereksinimleri en iyi şekilde karşılayan kuruluşlar arasında yer alıyor. Bu tüzel kişilikler şu şekilde kullanılır: tasarım şirketleri yenilikçi girişimcilik. Bu tür işletmeler özel gereksinimlere tabidir. Yenilikçi iş projelerinin geliştirilmesi, uygulanması ve sonlandırılması prosedürünü belirlerler. “İş Ortaklıkları Hakkında” Federal Kanununun açıklayıcı notu, daha önce iç mevzuatta, oldukça riskli (girişim) projelerin uygulanmasının özelliklerini yeterince dikkate alacak uygun tüzel kişilik biçimlerinin bulunmadığını belirtmektedir. Bu düzenleyici kanun bu boşluğu doldurmak amacıyla kabul edilmiştir.

Anahtar yönler

İş ortaklıkları ticari kuruluşlar olarak sınıflandırılır. İki veya daha fazla kişi tarafından oluşturulurlar. Mevzuat şunları sağlar: çeşitli olasılıklar bir iş ortaklığının faydalanabileceği. Şirket, onu oluşturan kuruluşlar tarafından yönetilmektedir. İlgili sözleşmede öngörülen sınırlar ve kapsam dahilinde başka kişiler tarafından idare edilmesine izin verilmektedir. İş ortaklığını oluşturan kuruluşlar (kurucular) yükümlülüklerinden sorumlu değildir. Aynı zamanda sermaye katkılarının tutarı dahilinde şirketin faaliyetleriyle ilgili zarar riskini de üstlenirler. Bir işletmenin devlet tescili anından itibaren kurulmuş olduğu kabul edilir. öngörülen şekilde. Şirketin hedefleri iş ortaklığı kuran kişiler tarafından belirlenir. Medeni Kanun, söz konusu tüzel kişilere medeni haklara sahip olma ve görevleri yerine getirme olanağı sağlar. Bu hak, işletme tüzüğünde öngörülen amaçlar doğrultusunda kullanılabilir.

Kısıtlamalar

Bunlar yukarıda belirtilen kanunda düzenlenmiştir. Uyarınca normatif kanun bir iş ortaklığı şunları yapamaz:

Çalışmanızın reklamını yapın.
Tahvil ve diğer menkul kıymetleri ihraç edin.
Dernek ve birliklerin dışındaki tüzel kişilerin kuruculuğunu yapmak.

Ayrıca hükümet, belirli alanlarda faaliyet gösteren söz konusu türdeki şirketler için kendi mali kaynaklarının yeterliliğine ilişkin standartlar belirleyebilir. Mevzuat, iş ortaklığının taşıyacağı isme ilişkin şartları belirliyor. İsim örnekleri, yasaların izin vermediği durumlar dışında herhangi biri olabilir. İsim tam olarak belirtilmelidir. “Ekonomik ortaklık” ifadesini içermelidir.

Sorumluluk

Ekonomik ortaklığın özellikleri şunlardır:

İşletme sadece kendi yükümlülüklerinden sorumlu olup, üyelerinin borçlarından sorumlu değildir.
Bir iş ortaklığının ticari kuruluş olarak hareket eden alacaklılarla yaptığı anlaşmalar şunları içerebilir: Özel durumlar. Özellikle, anlaşmalar yükümlülüklerin tamamen veya kısmen sona ermesi olasılığını öngörebilir. Buna, ilgili yükümlülüklerin doğduğu sözleşmede belirtilen koşulların gerçekleşmesi durumunda izin verilir. Örneğin bu olasılık LLC yasasında sağlanmamıştır.
Ortaklığın yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için mülkiyetin yokluğu veya yetersizliği durumunda, şirkete ait fikri faaliyet ürünleri üzerindeki münhasır hakların haczedilmesi gerekiyorsa, üyelerden biri, birkaçı veya tamamı bunları kısmen veya tamamen yerine getirebilir.

Önemli nokta

Ortaklık adına alacaklılara karşı yükümlülüklerin yerine getirilmesinin ortaklardan biri veya birkaçı tarafından yapılması durumunda, kalan üyelerin rızası gerekir. Anlaşma, diğer kişilerle koordinasyon ihtiyacını öngörebilir. Bu gibi durumlarda ortaklık ortakları alacaklılara bu niyetlerini yazılı olarak bildirmek zorundadır. Bu, yükümlülüklerin yerine getirilmesi gereken sürenin bitiş tarihinden önceki üç gün içinde yapılır. Bu durumda alacaklı, bir veya daha fazla katılımcının mevcut borcunu ödemeyi reddedemez. Yükümlülüklerin yerine getirileceği şartlar ve prosedür ayrı bir sözleşmede belirlenir. Alacaklı ile borcunu ödeyen katılımcı arasında akdedilir.

Taraflardan herhangi birinin, böyle bir anlaşmaya varılamaması nedeniyle ortaya çıkan anlaşmazlıkları mahkemeye taşıma hakkı verilmiştir. Bu durumda borçların geri ödenmesine ilişkin şartlar ve prosedür kararla belirlenir. yetkili makam. Aynı zamanda, mahkeme kararı yürürlüğe girinceye kadar ortaklığın mal varlığının borçları ödemeye yetmemesi durumunda fikri faaliyet ürünlerine haciz uygulanmaz.

Ek özellikler

Alacaklının, mahkeme kararı veya anlaşma uyarınca, ödeme şeklinde ifade edilmesi halinde, icrayı kabul etmekten kaçınması veya gecikmesi halinde Para veya tahvil veya diğer menkul kıymetlerin devri, yükümlülüklerini geri ödeyen katılımcılar borçlu olunan tutarı yatırabilirler. Daha sonra şirkete karşı rücu talebinde bulunabilirler. Bir iş ortaklığının iflas etmesi veya tasfiye edilmesi durumunda, yükümlülüklerini ödeyen kişiler, alacaklılara olan tüm borçlarını ödedikten sonra işletmede kalan mülk pahasına fikri çalışma ürünlerine ilişkin münhasır haklar elde etme avantajına sahip olur.

Konular

İş ortaklıklarına katılanlar tüzel kişiler veya diğer vatandaşlar olabilir. Federal yasa belirli kategorilerdeki gerçek veya tüzel kişilerin üyeliğine yasak veya kısıtlama getirilebilir. Bir işletme iş ortaklığı kuramaz. Katılımcıların belirli hak ve sorumlulukları vardır. Üye sayısının bire düşmesi halinde işletme ilgili kanuna göre yeniden yapılanmaya veya tasfiyeye tabi tutulur. İkincisi, tüzel kişileri, ilgili kuruluşları ve bu tür iddiaları sunma hakkına sahip diğer yapıları kaydetmeye yetkili organın talebi üzerine mahkeme işlemlerinde gerçekleştirilir. Mevzuatta üye sayısı 50 ile sınırlandırılmıştır. Bu sınırın aşılması halinde iş ortaklığının 12 ay içerisinde anonim şirkete dönüştürülmesi gerekmektedir. Bunun yapılmaması veya üye sayısının azalmaması halinde şirket tasfiyeye tabi tutulur.

Kişilerin hukuki yetenekleri ve sorumlulukları

Ortaklık katılımcıları şunları yapabilir:

İşletme yönetimini yürütmek. Yönetim, sözleşmede veya mevzuatta aksi öngörülmediği sürece, sermayedeki paylar oranında gerçekleştirilir. Tüm üyelerin idari görevden alınmasına izin verilmez.
Ortaklığın faaliyetleri hakkında bilgi alın, mali tablolar ve diğer belgeler hakkında bilgi edinin. Bu haktan feragat edilmesi, anlaşmayla belirlenenler de dahil olmak üzere sınırlandırılması geçersiz sayılır.
Anlaşmada aksi belirtilmedikçe, sermayedeki payınızı işletmenin bir veya daha fazla üyesine veya başka bir kişiye satmak veya başka bir şekilde devretmek.
Şirketin tasfiyesi üzerine alacaklılarla yapılan anlaşmadan sonra kalan mülkün bir kısmını alın.
Anlaşmada bu olasılık öngörülmüşse, katılmayı reddettiği beyanı üzerine ortaklıktan ayrılın. Konular ayrıca anlaşmayla belirlenen hallerde şirkete, üyelerine veya diğer kişilere ait hisselerin iktisap edilmesini talep edebilir.

Ortaklık katılımcılarının şunları yapması gerekir:

Sözleşmede belirlenen şekilde, şartlar dahilinde ve miktarlarda sermayeye katkıda bulunun.
Şirketin işleyişine ilişkin gizli bilgileri ifşa etmeyin.

Anlaşma

İş ortaklıklarının faaliyetleri tüzük ve sözleşme esasına göre yürütülür. Anlaşma şunları içermelidir:

Üyelerin sermayeye katkılarının şartları, bileşimi, yapılma usulü ve miktarları ile sermayedeki payların değiştirilmesine ilişkin kurallar.
Şirketin faaliyet konusu hakkında bilgi.
Görevlerinin ihlali durumunda şirket üyelerinin sorumluluğu.
Bilgi gizliliğinin sağlandığı koşullar.
Anlaşmanın tarafları arasındaki olası anlaşmazlıkları çözme prosedürü.

Özel durumlar

Ek olarak, anlaşma şunları öngörebilir:

Ortaklık üyelerinin sermayedeki paylarının orantısız olması, yönetime katılma hakları. Bunlar arasında, diğer hususların yanı sıra, bir takım hususların veto edilmesi ihtimali de tesis edilebilir.
İşletmenin faaliyetleriyle ilgili masrafların karşılanmasına ve kârın dağıtımına orantısız katılım için ayrı bir prosedür.
Tekrarlanan veya bir kerelik kullanım veya ön alım olanağının kullanılmaması koşulları da dahil olmak üzere, sermayedeki payları serbestçe elden çıkarma hakkına ilişkin kısıtlamalar.
Üyeliğin sona erdirilmesi veya üyeliğe yeni kişilerin dahil edilmesi prosedürüne ilişkin koşullar.
Diğer tüzel kişileri ve vatandaşları şirketin çalışmalarına dahil etme prosedürü, şartları ve gerekçeleri.
Belirli koşulların oluşması veya oluşmamasına bağlı olarak ortaklık üyelerinin ortaklıktan ayrılırken sahip oldukları özel haklara ilişkin hükümler.
Konular tarafından görevlerini yerine getirirken tazminat veya ücret miktarı.
Ortaklığın, üyenin talebi üzerine payını iktisap etmesinin usulü ve gerekçeleri vb.

Anlaşmanın özellikleri

Ortaklığa katılan tüm katılımcılar anlaşmanın tarafı olarak hareket etmelidir. Üye olmayan kişiler de sözleşme yapabilirler. Belge yazılı olarak hazırlanmıştır. Üzerinde yapılan tüm değişikliklerin noter tasdikli olması gerekir. Sözleşme ortaklığın bulunduğu yerde noterde saklanır. Şartları, sözleşmenin onaylandığı andan itibaren yürürlüğe girer. Anlaşma ve üzerinde yapılan değişiklikler devlet tesciline tabi değildir. Belgelerde yer alan bilgiler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girilmez. Yeni katılımcıların kabulüyle ilgili olanlar da dahil olmak üzere, anlaşmadaki değişikliklerle ilgili konularda oylama yapılır. Ortaklığın her üyesinin yalnızca bir oy hakkı vardır. Kendisine ait olan paya ve sözleşmede öngörülen şartlara bağlı değildir. Ortaklık katılımcılarının sözleşme şartlarındaki değişikliklere ilişkin haklarının yabancılaştırılması kabul edilemez.

Koşulların ihlali

Cezaların uygulanmasına bakılmaksızın, sözleşme hükümlerine uyulmaması:

Tarafların, sözleşme şartlarını adli veya diğer hukuki veya sözleşmeye dayalı bir şekilde ihlal eden tarafın sözleşme şartlarını uygulamaya zorlamasını talep etme haklarını hariç tutmaz.
Şirketin idari aygıtının kararlarının geçersiz kılınmasına temel teşkil edebilir. Sözleşmede böyle bir koşul sağlanmışsa buna izin verilir.
Bir ortaklık veya katılımcısı tarafından gerçekleştirilen işlemlerin, uygulanmasına ilişkin kısıtlamalar bilerek biliniyorsa, mahkemenin bu işlemlerin geçersizliğini tanımasına dayanak teşkil edebilir.

Şirket kurulumu

Ortaklık kurma kararı kurucuların toplantısında alınır. Yazılı olarak yayınlanır ve sonuçları içerir:

Ortaya çıkan konularda oylama.
Bir anlaşmanın imzalanması.
Kuruluşunun anlaşmada öngörülmesi veya yasa uyarınca zorunlu olması durumunda, ortaklığın idari organlarının seçimi.

Şirketin kuruluşu sırasında denetçi onaylanır. Özel şahıs veya 307 sayılı Federal Kanunun şartlarını karşılayan bir şirket olabilirler. Yönetimin seçimi ve denetçinin onayı kurucuların oybirliğiyle kararı ile gerçekleştirilir.

Kiralama

Kuruluş belgesi görevi görür ve ortaklığın tüm kurucuları tarafından imzalanır. Şart aşağıdakilerle ilgili bilgileri içermelidir:

Tam şirket adı.
Ortaklık faaliyetlerinin türleri ve amaçları.
Konum.
Sermayenin toplam miktarı ve bileşimi.
Belgelerin saklanması prosedürü, lisans numarası, sözleşmeyi onaylayan ve saklayan noterin yeri ve sözleşmede yapılan değişiklikler.
Ortaklığın kendisinin yönetimi, katılımı veya katılmamasına ilişkin bir anlaşmanın varlığı veya yokluğu.
Tek yürütme organının seçim süresi ve usulü, işleyiş kuralları ve karar alma.

Herhangi bir üyenin, denetçinin veya ilgili tarafın talebi üzerine, makul bir süre içerisinde şirket, tüzüğün içeriği ve değişiklikleri hakkında bilgi sahibi olma fırsatını sağlamalıdır. Bir katılımcının talebi üzerine ortaklık, kendisine ana sözleşmenin ve sözleşmenin bir kopyasını vermek zorundadır. Arka bu hareketücret geçerli olabilir. Ancak bu tutarın kopya yapmak için katlanılan maliyetlerden yüksek olmaması gerekir. Tüzükteki değişiklikler şirket katılımcılarının oybirliğiyle aldığı kararla gerçekleştirilir. 129 sayılı Kanunda öngörülen şekilde kayıt altına alınmaları gerekmektedir. Ancak bu prosedürden sonra değişiklikler yasal güç kazanır.

Üyeliğin sona ermesi

Bir katılımcının, iş ortaklıklarının işleyişini düzenleyen kanun veya bir sözleşme uyarınca kendisine yüklenen yükümlülükleri ihlal etmesi veya davranışının şirket faaliyetlerini önemli ölçüde zorlaştırması/imkansız hale getirmesi durumunda, geri kalan üyeler onun ihraç edilmesini talep etme hakkına sahiptir. üyelikten. Bu genellikle mahkemede yapılır. Vicdansız bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin mahkeme dışı prosedüre, yalnızca ortaklığa bir katkı (veya bunun bir kısmını) yapma (ilk veya sonraki) yükümlülüğünü yerine getirmemesi durumunda, geri kalan üyelerin oybirliğiyle alacağı kararla izin verilir. Belirlenen zaman dilimi içinde sermaye. Karar Bir kişinin şirketten çıkarılmasına mahkemede kendisi tarafından itiraz edilebilir. Kanunda öngörülmeyen sebeplerle üyeliğin sona erdirilmesine izin verilmez.

Limited şirketin en üst yönetim organı, katılımcılarının genel kuruludur. Şirketin mevcut yönetimi, ortak veya tek bir yürütme organı tarafından yürütülürken, tek organ katılımcılar arasından seçilemez.

Katılımcıların genel kurulunun münhasır yetkisi şunları içerir:

LLC'nin ana faaliyetlerinin belirlenmesi, derneklere ve diğer ticari kuruluş birliklerine katılım konusunda kararlar alınması;

boyutunun değiştirilmesi de dahil olmak üzere LLC tüzüğünün değiştirilmesi kayıtlı sermaye OOO;

ana sözleşmede yapılan değişiklikler;

LLC'nin yürütme organlarının oluşumu ve yetkilerinin erken feshi ile LLC'nin tek yürütme organının yetkilerinin ticari bir kuruluşa veya bireysel girişimciye devredilmesine ilişkin bir kararın kabul edilmesi (bundan sonra olarak anılacaktır) yönetici), böyle bir yöneticinin onayı ve onunla yapılan sözleşmenin şartları;

denetim komisyonunun (denetçi) seçimi ve yetkilerinin erken sona ermesi;

yıllık raporların ve yıllık bilançoların onaylanması;

net kârın şirket katılımcıları arasında dağıtımına karar verilmesi;

düzenleyen belgelerin onaylanması (kabul edilmesi) iç faaliyetler LLC (LLC'nin dahili belgeleri);

tahvillerin ve diğer hisse senedi menkul kıymetlerinin plase edilmesine ilişkin kararlar almak;

randevu denetim denetçinin onayı ve hizmetlerine ilişkin ödeme tutarının belirlenmesi;

LLC'nin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi konusunda karar verilmesi;

tasfiye komisyonunun atanması ve tasfiye bilançolarının onaylanması;

“Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin” Federal Yasanın öngördüğü diğer sorunların çözülmesi.

LLC katılımcılarının bir sonraki genel toplantısı, tüzükte belirtilen süreler dahilinde ancak yılda bir defadan az olmamak üzere yapılır. LLC katılımcılarının bir sonraki genel toplantısı LLC'nin yürütme organı tarafından toplanır.

Belirtilen durumlarda LLC katılımcılarının olağanüstü genel kurulu yapılır LLC sözleşmesi ve ayrıca şirketin ve katılımcıların çıkarları nedeniyle böyle bir genel kurul toplantısı yapılmasının gerekli olduğu diğer durumlarda.

LLC'nin tüzüğü, yetkinliği Şirket tüzüğü ile belirlenen bir Yönetim Kurulunun (denetleme kurulu) oluşumunu öngörebilir. Tüzük ayrıca LLC'nin Yönetim Kurulu üyelerinin oluşum prosedürünü, faaliyet prosedürünü ve yetkilerinin sona ermesi prosedürünü de belirler.

Kanun, LLC Yönetim Kurulunun (denetleme kurulu) yetkisi dahilinde aşağıdaki hususları içermektedir:

LLC'nin ana faaliyetlerinin belirlenmesi;

LLC'nin yürütme organlarının oluşumu ve yetkilerinin erken feshi ile şirketin tek yürütme organının yetkilerinin ticari bir kuruluşa veya bireysel girişimciye devredilmesine ilişkin bir kararın kabul edilmesi (bundan sonra olarak anılacaktır) yönetici), böyle bir yöneticinin onayı ve onunla yapılan sözleşmenin şartları;

LLC'nin tek yürütme organı, şirketin meslektaş yürütme organı üyeleri ve yönetici için ücret ve parasal tazminat miktarının belirlenmesi;

LLC'lerin derneklere ve diğer ticari kuruluş birliklerine katılımı konusunda kararlar almak;

denetimin atanması, denetçinin onayı ve hizmetlerine ilişkin ödeme tutarının belirlenmesi;

LLC faaliyetlerinin organizasyonunu düzenleyen belgelerin onaylanması veya kabul edilmesi (LLC'nin dahili belgeleri);

LLC'nin şubelerinin oluşturulması ve temsilciliklerinin açılması;

“Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” Federal Kanununun 45. maddesinde öngörülen hallerde, menfaat içeren işlemlerin onaylanması sorunlarının çözülmesi;

onay sorunlarını çözme büyük işlemler“Limited Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun 46. maddesinde öngörülen hallerde;

LLC katılımcılarının genel kurulunun hazırlanması, toplanması ve düzenlenmesi ile ilgili sorunların çözülmesi;

“Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” Federal Yasası tarafından öngörülen diğer konular ve LLC tüzüğünde öngörülen ve LLC katılımcılarının genel kurulunun veya LLC'nin yürütme organının yetkisi dahilinde olmayan konular.

LLC'nin kolektif yürütme organının üyeleri, Yönetim Kurulunun dörtte birinden fazlasını oluşturamaz. Tek yürütme organı görevlerini yerine getiren kişi aynı zamanda Yönetim Kurulu başkanı olamaz. Yönetim Kurulu üyeleri veya LLC'nin tek yürütme organının görevlerini yerine getiren bir kişi, LLC katılımcılarının genel kuruluna tavsiye niteliğinde oy hakkı ile katılabilir.

LLC'nin mevcut faaliyetlerinin yönetimi, tek yürütme organı veya tek yürütme organı ve kolektif yürütme organı tarafından gerçekleştirilir. LLC'nin yürütme organları, katılımcıların genel kuruluna ve Yönetim Kuruluna karşı sorumludur. LLC'nin tek yürütme organı (genel müdür, başkan ve diğerleri), eğer LLC tüzüğü bu sorunların çözümünü LLC'nin yetkisi dahilinde içermiyorsa, LLC tüzüğü tarafından belirlenen bir süre için LLC katılımcılarının genel kurulu tarafından seçilir. LLC'nin yönetim kurulu (denetleme kurulu). Bir LLC'nin tek yürütme organı, katılımcıları arasından da seçilemez.

LLC'nin tek yürütme organı:

çıkarlarını temsil etmek ve işlem yapmak da dahil olmak üzere, vekaletname olmadan LLC adına hareket etmek;

ikame hakkına sahip vekaletnameler de dahil olmak üzere LLC adına temsil hakkı için vekaletname verir;

LLC çalışanlarının atanması, transferleri ve işten çıkarılmaları hakkında emirler verir, teşvik tedbirleri uygular ve disiplin yaptırımları uygular;

“Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” Federal Yasası veya LLC tüzüğü tarafından LLC katılımcılarının genel kurulunun, LLC yönetim kurulunun (denetim kurulu) ve meslektaş yürütme organının yetkisine verilmeyen diğer yetkileri kullanır LLC'nin.

Bir LLC'nin tek yürütme organının faaliyetleri ve karar alma prosedürü, LLC'nin tüzüğü, şirketin iç belgeleri ve şirket ile onun işlevlerini yerine getiren kişi arasında yapılan bir anlaşma ile belirlenir. tek yürütme organı.

LLC tüzüğü, tek yürütme organı ile birlikte ortak bir yürütme organının (kurul, müdürlük ve diğerleri) oluşumunu öngörüyorsa, böyle bir organ, LLC katılımcılarının genel kurulu tarafından belirlenen sayı ve süre için seçilir. LLC tüzüğü. Meslektaş yürütme organı, LLC tüzüğü tarafından kendi yetkisine verilen yetkileri kullanır. Meslektaş yürütme organının faaliyetlerine ve karar alma prosedürüne ilişkin prosedür, LLC'nin tüzüğü ve iç belgeler tarafından belirlenir.

Yalnızca LLC'ye üye olmayan bir kişi, meslektaş yürütme organının üyesi olabilir. Meslektaş yürütme organı başkanının görevleri, tek yürütme organının yetkilerinin yöneticiye devredildiği durumlar hariç, tek yürütme organının görevlerini yerine getiren kişi tarafından yerine getirilir.

Bir LLC'nin denetim komisyonu (denetçi), LLC katılımcılarının genel kurulu tarafından LLC tüzüğü tarafından belirlenen bir süre için seçilir. Şirketin denetim komisyonunun üye sayısı LLC'nin tüzüğüne göre belirlenir.

LLC'nin Denetim Komisyonu (denetçi), herhangi bir zamanda LLC'nin mali ve ekonomik faaliyetlerini denetleme ve LLC'nin faaliyetleriyle ilgili tüm belgelere erişme hakkına sahiptir. Şirketin denetim komisyonunun (denetçinin) talebi üzerine, LLC'nin yönetim kurulu üyeleri (denetleme kurulu), LLC'nin tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi, LLC'nin meslektaş yürütme organı üyeleri LLC'nin yanı sıra şirket çalışanlarının da gerekli açıklamaları sözlü veya yazılı olarak yapması gerekmektedir.

Bir LLC'nin Denetim Komisyonunun (denetçi), LLC katılımcılarının genel kurulu tarafından onaylanmadan önce LLC'nin yıllık raporlarını ve bilançolarını incelemesi gerekir. Genel toplantı LLC katılımcılarının yıllık raporları onaylama hakkı yoktur ve bilançolar LLC, LLC'nin denetim komisyonunun (denetçi) sonuçlarının yokluğunda

Bir LLC'nin denetim komisyonunun (denetçinin) çalışma prosedürü, LLC'nin tüzüğü ve iç belgeleri tarafından belirlenir.

İş ortaklıkları

İş ortaklıkları vardır ticari işletmeler Kuruluşun üyeleri veya diğer kişiler tarafından, ortaklık yönetimi sözleşmesiyle belirlenen sınırlar ve hacimler dahilinde yönetilen, birkaç kişi (en az iki, ancak 50'den fazla değil) tarafından oluşturulan. Ev ortaklık, Rusya'da yasal olarak kurulmuş ve düzenlenen tüzel kişilik biçimlerinden biridir. Bu işletmeler, işlerini yalnızca Rusya Federasyonu Hükümeti tarafından onaylanan alanlarda ve türlerde yürütme olanağına sahiptir. Ancak bunlardan bir kısmına iştigal hakkı elde edebilmek için ortaklıkların lisans sahibi olması gerekmektedir. Bir iş ortaklığının katılımcıları hem özel kişiler hem de tüzel kişiler olabilir.

Ekonomik ortaklık, özellikle aşırı hükümet kontrolü ve idari engellerin yarardan çok zarar getirebileceği yenilikçi faaliyetlerdeki katılımcılara yönelik olduğundan, bir ekonomik ortaklığın oluşturulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiye edilmesi prosedürü basitleştirilmiştir. Bununla birlikte, bir ortaklığın yeniden düzenlenmesine ilişkin bir kısıtlama getirilmiştir - bu yalnızca anonim şirkete dönüşüm şeklinde gerçekleştirilebilir (ne tür bir anonim şirket - kapalı bir anonim şirket belirtilmemiştir) veya açık bir anonim şirket).
Bir iş ortaklığının şüphesiz bir avantajı, gerekliliklerin bulunmamasıdır. en küçük beden Eşitlik ve diğer sektörlerde sermaye artırımı/azaltılması sırasında ortaya çıkan bir takım idari gerekliliklere uyma ihtiyacının bulunmaması ticari organizasyonlar. Bu tür engellerin kaldırılması, Rusya'da risk sermayesi faaliyetlerinin gelişmesine katkıda bulunacaktır.
Bir iş ortaklığının temel özelliklerinden biri, katılımcılara yönetim yöntemini seçme, katılımcılar arasındaki iç ilişkileri yapılandırma ve işletmedeki katılımcıların farklı hak ve yükümlülük rejimlerini oluşturma yeteneği açısından önemli bir özgürlük verilmesidir. ortaklık. Bir iş ortaklığının faaliyetlerine ilişkin tasarruf düzenlemesinin somut örneği, ortaklığın yönetimine ilişkin bir anlaşmadır. Yeterince yüksek derecede ihtiyari düzenleme, yasa koyucunun mantığına göre, ekonomik ortaklıkların belirli bir yenilik projesine uyarlanabilirliğini artırmaya yardımcı olmalıdır.

Kanun, adi ortaklık ve komandit ortaklıklara benzetilerek bir ortaklıkta sermayenin oluşmasını öngörmektedir. Sermayeye yapılan katkılar şeyler, para, mülkiyet hakları ve parasal değeri olan diğer haklar. Kanun ilk defa bir ortaklık katılımcısının, ortaklık sermayesine yapılan geç katkılar için faiz ödeme yükümlülüğünü getirmektedir. Bu, örneğin bir yatırım projesinin uygulanması sırasında ortaklık finansmanının istikrarını sağlamayı mümkün kılar. Listesi Rusya Federal Finansal Piyasalar Servisi tarafından belirlenecek olan şirket tahvilleri hariç, menkul kıymetlerin sermayeye dahil edilmesine ilişkin kısıtlama ilgi çekicidir.
Hisse sermayesinin varlığı ve ona ardı ardına yapılan katkıların koşullarını ihlal etme sorumluluğu, ekonomik ortaklığı, girişim finansmanı ile yenilikçi yatırım projelerinin uygulanması için çok çekici bir biçim haline getirmektedir.
Kanun, ticari şirketlere benzetilerek tek yürütme organının oluşturulması ve işleyişini öngörmektedir. İş sözleşmesi, diğer hususların yanı sıra, tek yürütme organının eylemlerinin onaylanması prosedürünü de öngörebilir.
Ortaklık katılımcılarının payları teminat dahil işlemlere konu olabilir. Bu tür işlemlerin gerçekleştirilmesine ilişkin prosedür esas olarak işletme sözleşmesi ile belirlenir. Kanun, yalnızca ortaklığın ve katılımcıların, bir katılımcının payını satın almak için rüçhan hakkını kullanma prosedürünü düzenler. Ancak bu hak, faaliyetlerin yürütülmesine ilişkin bir anlaşma ile iptal edilebilir.
Bir ortaklık katılımcısının payı, bu payın esasına göre hesaplanan gerçek değeri tutarında geri kazanılabilir. mali tablolar Haciz tarihinden önceki son raporlama tarihi itibarıyla.
Kanun koyucunun görüşüne göre, ortaklık katılımcılarının ortaklıktaki hisselerin devrine ilişkin geniş takdir yetkileri, bunu kolaylaştırmalıdır. yabancı bir yatırımcıya yatırım projelerine katılım, çünkü örneğin bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki paylarla ilgili bu tür araştırmalar çok "düzenlenmiştir" ve yatırımcı için hareket özgürlüğü konusunda yeterli şeffaflığı sağlamamaktadır.
Kanuna genel bir yorum olarak ekonomik ortaklığın özel, ara niteliğini vurgulamak gerekir. irtibat Kendi hukuki ehliyetine sahip olmayan basit ortaklıklar (“kişi birlikleri”) ile tüzel kişilik statüsündeki ticari şirketler (sermaye birlikleri) arasında.